M&A

M&Aの専門家に依頼するメリットや、任せる役割とは

M&Aを行う際は、手続が煩雑であったり法的知識が必要であることから、しばしば『M&Aを行う際は、M&Aの専門家に相談が必要である』と言われています。

尤も、M&Aを行えば絶対に成功するという補償はなく、M&Aをおこなったことによって双方に多大なる損失をもたらしてしまう可能性もあります。というのも、M&Aを行う相手はどのような経営者で、どのような企業なのか、初対面である場合も多いので分からないことのほうが多いからです。仮に隠れた借金があったり、前科があったりしても個人ではそれらの問題を明るみに出すことは難しいでしょう。

そこで、成功率を高めるためにもM&Aの仲介業者やM&Aアドバイザーに相談してデュ―デリジェンスや企業評価、必要書類の作成などのサポートを受けようということが、アナウンスされているわけです。

本記事では、M&Aの専門家に依頼する基準やメリット、任せられる役割などについて詳しく解説してまいります。

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M&A仲介業者とM&Aアドバイザーの違いとは

そもそも、導入の部分でもM&Aの専門家について、『M&A仲介業者』と『M&Aアドバイザー』の2つが出てきたかと思います。

このように、M&Aサービスを行う業者には仲介とアドバイザーがあり、それぞれ役割や業務内容などに違いがあります。

M&Aアドバイザーの役割

M&Aアドバイザーは、FA(ファイナンシャルアドバイザー)とも呼ばれ、M&Aにおけるプロセスの立案、クロージング、統合、契約締結に至るまでに幅広いアドバイスやサポートを手掛けるM&A専門家のことです。

主に、売り手、買い手のいずれかにつきますが、担当する依頼者側の利益を最大化させるためにアドバイスを行うのが役割です。そのため、売り手に1人、買い手に1人のM&Aアドバイザーが付き、一度のM&A交渉において、M&Aアドバイザーが2人いる状態になるということです。

なお、M&Aアドバイザーは双方のうち、どちらか一方に協力するため、手数料は依頼者側が支払うこととなります。

また、M&Aアドバイザーが直接業務を行うことはありませんが、弁護士業務、会計士、税理士業務についても協力関係のネットワークで行われる可能性もあります。

M&A仲介業者の役割

一方、M&A仲介業者の役割としては、売り手と買い手の間に入って双方の条件をすり合わせながら成約へと導くことです。

先ほど解説したM&Aアドバイザーとの違いは、どちらか片方の利益最大化へ重心をおいてアドバイスをするのか、双方の成約に向けてアドバイスを行うのかの違いです。
中立的にアドバイスをすることになりますので、売り手買い手それぞれに1人ずつ配置されるM&Aアドバイザーとは違って1度の取引において1人の仲介業者がはいるということになります。近年ではM&Aアドバイザーよりも、M&A仲介業者に依頼してM&Aを進める方が多いようです。

仲介と聞けば、不動産などが思い浮かぶ方も多いかもしれませんが、不動産における仲介とは、顧客とマンションオーナーのマッチングですよね。M&Aにおける仲介も、売り手と買い手のマッチングをさせることが目的であると思っていただいて問題ありません。

なお、M&Aにおいて仲介を行う業者は売り手と買い手の双方と契約をするため、M&Aが成立したら、双方に対して手数料を請求するのが一般的です。

M&Aアドバイザーに依頼するメリット

M&Aアドバイザーとは、先ほども申し上げたように、どちらか片方の利益を最大化することを目的としておりますので、売り手買い手の両方が1人ずつ着任することが殆どです。

M&Aを行う際は、双方のM&Aアドバイザー同士が交渉を進めていく形となります。

仲介業者にはないM&Aアドバイザーに依頼する利点としては、『自社の条件を最大限満たせる』という点です。仲介業者は、中立的な立ち位置でM&Aの交渉を進めていきますので、どうしても双方の意を組みながらですと、自社の条件がうまく反映されない可能性もあります。

その点、M&Aアドバイザーの場合は依頼者の意を汲み、利益を最大化させることが役割ですので、

・M&Aを行うにあたってどうしても譲れない条件がある

・売却額をなるべく高額にしたい

・時間がかかってでも条件を最優先したい

という場合は、M&Aアドバイザーに依頼するほうが良いと言えるでしょう。

ただ、1社が仲介するM&A仲介業者に比べて、M&Aアドバイザーの場合は売り手側のM&Aアドバイザー、買い手側のM&Aアドバイザーの2人が担当するのもあり、仲介を依頼した場合よりも時間や費用がかかってしまうのが難点でもあります。

M&A仲介業者に依頼するメリット

一方、売り手と買い手の間を取り持って、双方の条件や要望などを汲み取りながら成功に導く『M&A仲介業者』に依頼するメリットとはどのような事項があげられるのでしょうか。下記に項目ごとに解説していきます。

①買い手・売り手が見つかりやすい

M&Aを行うにあたって、もっとも困難である行程が『買い手や売り手を探す』というところです。
物件探しにおいても、インターネットやアプリなどの利用登録をしてから物件を探さなければ、『空室あり』ののぼりが立っているところをみつけ、手あたり次第に連絡していくということは非効率です。当然、不動産業者などの仲介業者は、物件情報をたくさん持っていますので仲介業者を訪ねて、希望の条件を話し、条件に合った家をいくつか見せてもらいますよね。

M&Aにおいても同様で、近年では多くの企業がM&A仲介業者を利用しているので仲介業者は多数の買い手情報や売り手情報を持っています。売却しようとしたとき、買収しようとした時に最も条件に合う相手とマッチングをさせてくれるので、売り手や買い手を見つけやすいというのがメリットです。

②M&Aをスムーズに進められる

また、M&A仲介業者の役割は、マッチングさせて取引を成功させるところにあります。ですので、マッチングに導くために、マッチング前の企業評価や、各種書類作成、合意の締結から最終契約の締結まで、すべての行程をサポートしてくれる仲介業者が多いです。

冒頭でも申し上げましたが、M&Aは特に法的な知識やM&Aの専門知識が必要になりますので、M&A仲介業者に依頼することで万が一のトラブルにも適切に対応することができるでしょう。

③価格交渉を代理で行ってもらえる

当然、M&Aの取引において、売り手側は少しでも高く売りたいと思うでしょうし、買い手側は少しでも安く買いたいと思うでしょう。その際に、条件を我先に突き通そうとしてしまいますと、値段の交渉がうまくまとまらず、最悪の場合取引自体が白紙になってしまう可能性もあります。

しかし、M&A仲介業者に依頼して代理で価格交渉を行ってもらうことで、双方の意見を汲み取った価格を提示してもらい、売買をスムーズに進めていくことができるようになります。

④複雑な手続について相談できる

また、買い手側がM&Aで企業を買収するにあたっては、買い取る企業の価値をできるだけ客観的かつ、正確に算定しなければなりません。売り手側の企業も、自社にどのくらいの企業価値があり、どのくらいの売却額が妥当かということを客観的に分析することも重要です。

これらの工程については、M&A仲介業者に任せ、買い取る企業の価値や、自社の価値を算出してもらうことができます。

また、買収する企業に隠れた欠陥や簿外債務などがないかどうかも徹底したデューデリジェンスを行うことが必要で、これはM&Aの仲介業者の専門知識を得なければ適切に進めることはできないといえるでしょう。

デューデリジェンスの調査方法や意味とは?

M&Aアドバイザーに依頼するときの注意点

M&Aアドバイザーはどちらか一方の利益の最大化を目指すものとなるため、その性質上、注意しなければならない点もいくつか存在します。

ここでは主に、M&Aアドバイザーを利用する際に注意しておくべき2つの点について、確認していきましょう。

成約までに時間がかかる

M&Aアドバイザーの利用における注意点の1つ目としては、M&A仲介業者と比較した場合、成約までにはある程度の時間を要するという点が挙げられます。

M&Aとは、簡単に言えば、企業や事業そのものを対象としたいわゆるオークションのような買収手法となるため、売り手側はより高い価格での売却を、買い手側はより安い価格での購入を望むことは避けられません。

M&Aアドバイザーは、売り手側と買い手側の双方が1名ずつ選出し、各々の希望条件の最大化を目指すため、M&A仲介業者に比べて、交渉が長引いてしまうという点はしっかりと理解しておきましょう。

交渉が長期に渡り泥沼化してしまうと、長い時間をかけたのにもかかわらず、最悪の場合にはそのまま破綻してしまうというケースも少なからず存在するため、昨今の潮流としてはM&A仲介業者に依頼するパターンが一般的です。

また、成約スピードよりも条件面を最優先とするため、M&A仲介業者と比べた場合には成功報酬も高く設定されていることが多く、コスト面における悪化を招いてしまう恐れがあるなどの点も留意しておきましょう。

利益相反のリスクがある

M&Aアドバイザー利用の注意点の2つ目としては、M&Aアドバイザーを利用するにあたっては、その行為そのものが「利益相反」にあたる可能性があるという点も考慮しておかなければなりません。

利益相反行為とは、「ある事象において、一方のみが得をし、他方では損をするような行為や取引」を指すもので、民法総則においては、第108条の規定で明確に禁止されている違法行為となります。

もちろん、M&Aアドバイザーはその道のプロになりますので、利益相反行為にあたるリスクはそれほど高くはありませんが、実績や知識が浅い担当者は念のため避けておくのが無難でしょう。

また、成功報酬やインセンティブを得るために売り手に対してわざと不利な価格を提示したり、逆にあえて安価な価格で成約させることによって確実な成功報酬の受け取りを目指すなど、なかには悪質な業者が紛れている場合もあります。

そのため、依頼する業者の過去の成約実績のチェックを行いましょう。契約内容の妥当性などに関しては、顧問弁護士などの第三者機関に審議を依頼するなどで、利益相反行為に抵触しないようリスクヘッジを行うことが重要です。

M&A仲介業者に依頼するときの注意点

続いては、M&A仲介業者を利用する場合についてですが、M&Aアドバイザーと同様に注意する点がいくつか存在するため、こちらもしっかりと確認をしておきましょう。

業者によって得意分野が異なる

M&A仲介業者のなかには、得意分野の異なる複数の専門家を擁し、あらゆる種類のM&A案件に対して柔軟に対応する業者が存在します。

一方で、ある特定の分野におけるM&A案件に専門的に特化している仲介業者も数多く存在するため、まずはジャンルや希望条件に合ったベストな業者選びが重要となります。

たとえば、大手企業に強い業者や中小企業案件が得意な業者、飲食業界や物流業界などの特定分野に精通している業者など、仲介業者による得手不得手もさまざまです。

また、大手の仲介業者の場合には、一人の担当者が複数の案件を掛け持ちしているケースも多く、そのような場合には、成約率が高そうな案件から優先的に着手するため、自社の案件が後ろ倒しとなる可能性があります。

M&Aによる企業買収は、今後の企業活動を大きく左右する重要な転換期となるため、可能な限り経験豊富で掛け持ちしている案件数が少ない担当者を選ぶように心がけましょう。

希望の条件に沿わない場合がある

先ほどもお伝えしたように、M&A仲介業者とは、売り手側と買い手側との間に入り、双方にとってより良い条件での成約を目指すものとなります。

仲介業者の性質としては当然のことですが、どちらかの利益の最大化に動くことは基本的にはないため、利益相反のリスクが少ない分、希望する条件に沿わない場合も多いという点は理解しておきましょう。

もちろん、仲介業者も最低限の条件交渉は行いますが、より高額で事業承継を行いたい場合や、なるべく安価に買収を済ませたい場合などには、M&Aアドバイザーを利用した方が賢明と言えるでしょう。

思わぬ高額報酬になる場合がある

着手金の金額や固定報酬の有無、成功報酬やインセンティブの算出方法など、複雑な料金体系などは、事前にしっかりと確認をしておきましょう。

料金体系に見落としがある場合には、M&Aの成約後に思わぬコストを強いられる可能性があるため、複数の仲介業者からの相見積もりを取るなど、まずはM&Aにおける適切な相場観を養うことが大切です。

コストばかりに目を向けてはいけませんが、M&Aの実施によって逆に赤字となってしまったり、経営状況が悪化してしまっては本末転倒です。

別の肩書きでも業務内容が同じ場合がある

M&A仲介業とM&Aアドバイザーの違いについての解説をしましたが、業者によってはこれらを区別せず、一様に「M&Aアドバイザリー」や「M&Aコンサルタント」などを名乗っている場合があります。

こうした肩書きのほとんどは、本記事で解説を行ったM&A仲介業者を指すものです。しかし業者によっては、提供するサービスの内容が微妙に異なる場合があるため、仲介業者選びに時間がかかる可能性もあるでしょう。

希望するM&Aサービスが、その仲介業者の提供可能なサービスに含まれているかどうかを確認するなど、業者選びにおけるミスマッチを防ぐ工夫も重要となります。

M&Aアドバイザー・仲介業者の選び方

このように、M&Aを行うにあたってM&Aの専門家に依頼をすることは、交渉をスムーズに進めることはもちろん、専門知識が必要な書類作成や交渉についてもすべてサポートしてくれるという利点があります。

特に、前項で申し上げた『デューデリジェンス』は、M&Aを行うにあたって非常に重要な行程です。それを怠れば、のちのち買収した会社に多額の借金が見つかってしまったり、裁判で訴えられていて多額の賠償を命じられるケースもあるかもしれません。

要は、M&Aを成功させるには、M&Aの専門家への相談が必須であるということです。前置きが長くなりましたが、最後にM&Aの専門家を選ぶ時のポイントについて解説していきます。

①信頼できる会社なのかを確認する

まずは、検討しているM&Aの専門家が信頼できる会社なのか、人なのかというところを確認することです。ホームページなどがあればアクセスして、ホームページ上にどれくらいの売却案件が掲載されているのかなども確認すると良いでしょう。

まずは、無料で相談できるところもありますので、まずは無料相談から始めるのも1つの手です。

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②強い専門分野はどこなのか確認する

M&Aの専門家はこれまでの経験や知識、持っている資格などで、専門分野が違ってくる可能性があります。財務や会計、金融などの専門性にとんだ業者やベストなマッチング相手を探す情報力、営業力が高い会社など、それぞれに色があるはずですので、自社に合った業者やニーズにあう業者を選ぶようにしましょう。

③サポート体制について確認する

前述に、マッチング前の企業評価や、各種書類作成、合意の締結から最終契約の締結まで、すべての行程をサポートしてくれる仲介業者が多いと申し上げました。中には、書類提出などは自社で行わなければならないなどの例があるかもしれませんので、どこからどこまでサポートをしてくれるのかというところにも注目して業者選びをすることも大切です。

まとめ

M&Aの実施件数は年々増加傾向にあり、大企業同士のM&Aに限らず、近年では小規模事業者のM&A、そして個人のサラリーマンが会社を買うといったような事例も出てきております。

それだけ、盛んにM&Aが行われている一方、事前調査を怠ったり、抜け目があった取引については失敗に終わってしまった例も存在するのです。M&Aは事業を拡大したりシナジー効果をきたいして行われることが殆どですが、失敗してしまえば双方が大きな損失を抱えてしまうことにもなりかねません。

M&Aの計画は専門家の助言等を受けながら慎重に進めていくようにしましょう。DX承継くんではM&Aに関するお問合せやご相談を随時承っております。まずは無料でお問合せいただくことが可能ですので、ご興味のある方は是非下記のお問合せ窓口からお気軽にご相談ください。

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