会社分割と事業譲渡の違いと活用すべき手法

自社の後継者を探していたり、会社の中の一部の事業を引き継ぎたいと考えていたりする場合、会社分割や事業譲渡などで会社や事業を売り渡すM&Aの手法を検討することができます。どちらも、会社本体を残したまま会社を売り渡すといった意味では違いはないのですが、どちらを検討するかはきちんと双方の特徴やメリット、デメリットを把握しておかなければなりません。

そこで本記事では、会社分割と事業譲渡の違い、そして会社の状況や譲渡先に合わせた活用すべき手法についてご説明していきます。

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会社分割と事業譲渡の違いとは

会社分割と事業譲渡はどちらも会社の中の一部の事業を他社に継承したり売り渡したりすることができる手法です。売却の際の対価が会社分割では株式、事業譲渡では一般的に現金が用いられているという違いがありますが、どちらも会社の本体を残すことができますし、経営者が交代することもありませんので混同されがちな言葉として扱われています。

では、双方にどういった違いがあるのでしょうか。

①税金

まずは、税金についてです。

事業譲渡の場合は、会社の売買自体をモノの取引と同じようにみなされ、売り手側企業に対して法人税と消費税が課税されます。

一方で、会社分割の場合は消費税法上の課税取引には該当しません。売却益が大きくなれば当然消費税額等も上がってきますので、課税対象ではないという点では事業譲渡より会社分割のほうがメリットがあるといえるでしょう。

②手続き

続いて諸手続きに関してです。

事業譲渡の場合は、債務や資産の移転に際して所有者に個別に同意を得ることと合わせて、雇用の移転に関しても従業員からも個別に同意を募らなければなりません。というのも、事業譲渡では、従業員の雇用自体が別の会社との契約になりますので、買収先の会社の条件や待遇の良し悪しで契約を拒否する場合があるからです。

そうすると、売却側は十分な売却益を得ることができないといった場合もありますので注意が必要です。

その点、会社分割は、一定の所有者や従業員からの個別の同意は不要です。ただし、承継法により、すべての従業員等に転籍を義務付けているわけではありませんので、場合によっては従業員は分割会社への転籍を拒否できる可能性もあります。

③引継ぎ

引継ぎに関してですが、事業譲渡の場合は先ほどの諸手続き同様に、譲渡の対象となる資産や負債などを契約により指定し、それぞれ個別に内容を検討したうえで契約を結ぶ必要があります。

一方会社分割の場合は、会社における一切の権利や義務などを一括して他人に移転することになりますので、事業譲渡のように一つ一つ再契約する必要はありません。

④競業避止義務

事業譲渡では、交渉次第で売り手側に一定の期間売却後同種の事業を営んではならないという取り決めである『競業避止義務』が課せられる場合があります。この時売り手側は同地域で同種の事業ができなくなり、当然違反した場合は賠償を請求されることもありますが、会社分割では競業避止義務を取り決める必要はないとされています。

 

このように、一見、会社分割と事業譲渡は対価が株式か、それとも現金なのかの違いではと認識されがちですが、双方は似て非なるものです。諸手続等の簡素化や、税金対策を目的として会社分割を選択するのか、やはり一つ一つの契約を再度見直し、再契約をする事業譲渡のほうが良いのか、それぞれの会社の方針や状況によって変わります。

会社分割に関する詳しいご説明は下記の記事に、

売り手側が考えるべきM&Aにおける会社分割とはいったい何?

事業譲渡に関する詳しいご説明は、下記の記事にて解説しておりますのでそれぞれご覧ください。

事業譲渡の解説と詳しい手続きについて徹底解説!

会社分割の会計処理について

 

会社分割の会計処理については、主に「分社型分割(タテの分割)」による分割手法と、「分割型分割(ヨコの分割)」による分割手法の、あわせて2種類の分割パターンが存在します。

また、分割する側の会社(以下、親会社)と、分割される側の会社(以下、子会社)の双方の分割目的によって適切な分割方式は異なるため、ここからは、それぞれの分割方式の特徴について解説していきましょう。

①分社型分割の場合

「分社型分割」とは、主に会社から事業を切り出して子会社化する場合に多く用いられる分割パターンで、親子関係に相当するため、一般に「タテの分割」と呼ばれることがあります。

M&Aを前提とした分社型分割は、会社の分割後に株式譲渡を行うことになりますが、会社分割と株式譲渡をそれぞれ「別個の取引」として考えるか、もしくは「一体の取引」として考えるかによって会計処理の手順が異なります。

②分割型分割の場合

「分割型分割」とは、1つの会社を2つに分割したい場合や、グループ内の子会社間で事業を移転させたり、新会社に事業を譲渡したい場合などに多く用いられる分割パターン。で、親会社と子会社は兄弟関係に相当するため、一般に「ヨコの分割」と呼ばれることがあります。

また、分割型分割も分社型分割と同様に、会社の分割後に株式譲渡を行うことになりますが、会社分割と株式譲渡をそれぞれ「別個の取引」として考えるか、もしくは「一体の取引」として考えるかによって会計処理の手順が異なります。

事業譲渡の会計処理について

事業譲渡の会計処理を理解するためには、まずは「のれん」という考え方を知っておかなくてはなりません。

のれんとは、企業における純粋な資産価値とは別に、「それ以上のより大きな利益を生み出す力」を指す言葉です。いわば目に見えない資産価値ということになりますが、この説明だけでは少しピンとこないかもしれませんね。

たとえば、ここに一軒の定食屋があると仮定しましょう。

この定食屋の資産価値は、物件の土地代金や備品の代金などの諸々の費用もすべて含めて、あわせて1,000万円となります。

しかし、この定食屋を1,000万円ちょうどで買収しようと思う企業は、それほど多くはないでしょう。

なぜなら、一件の定食屋の買収に1,000万円という大金を支払うのであれば、そもそも買収という手段ではなく、自ら店舗を構えて自分好みに経営した方が手っ取り早いからです。

それでも、この定食屋に固執する理由は、この定食屋が長年この場所で営んできたことで積み重ねたリピーターの存在や、近隣に根ざした地域との密着性など、帳簿からでは計ることのできない「経営における確実性」や「目に見えない資産価値」が存在するからです。

このような「より大きな利益を生み出す力」のことを、一般には「超過収益力」と言いますが、この力が期待できるからこそ、実際の資産価値以上を支払ってでも、買収しようと考えるのです。

先ほどご紹介お伝えした「のれん」ですが、これは借方(手に入れた資産)と、貸方(支払った対価)の差額のことを言い、この定食屋を1,500万円で購入した場合の「のれん」は500万円(1,500-1,000=500)ということになります。

そして、事業譲渡の会計書においては、このような帳簿外の企業価値を表す「のれん」を含めるのが一般的となっているため、注意する必要があるでしょう。

会社分割と事業譲渡の税務処理

会社分割と事業譲渡における税務処理についてですが、これは税務上の「適格要件」を満たしているかどうかで、税務上の処理や手続き方法が異なります。

株式交換における適格要件と非適格要件とは

まず、株式交換における「適格要件」とは、税制上の優遇が受けられる「適格株式交換」として認められるために必要な条件のことを指します。

また、適格要件となるためにはいくつかの条件があり、親会社が子会社の株式をどのくらいの割合で保有しているかなどによって、満たすべき条件が異なります。

もう一方の「非適格要件」とは、その言葉の示す通り、適格要件を満たしていないことを表す言葉で、非適格要件による株式交換を「非適格株式交換」と呼びます。

適格要件を満たしていない場合であっても、株式交換を行うこと自体は可能ですが、その場合には非適格株式交換となり、税制上の優遇が受けられなくなるため注意が必要です。

適格要件の条件は親子の支配関係によって異なる

株式交換における適格要件を満たす条件については、親会社と子会社の関係が、「完全支配関係」にあたるか、「支配関係」にあたるか、「共同事業目的」にあたるか、これらのどの関係に属するかによって条件が異なってくるため、ここからは、この3種類の支配関係の違いについて解説を行います。

<完全支配関係>

完全支配関係とは、親会社が子会社における全株式を保有している状態を指すもので、親会社が子会社の全株式を直接的ないしは間接的に保有している状態を表します。

間接的に保有している状態とは、たとえば、親会社のA社と、その子会社のB社とC社があった場合、C社の全株式をA社とB社が共同で保有しているような状態のことです。

このような場合には、C社の株式はB社が保有しているぶんも含めて、間接的にA社がすべて保有していることになるため、完全支配関係であると言えます。

<支配関係>

支配関係とは、親会社が子会社における全株式の50%以上を保有している状態を指します。親会社が子会社の全株式を半分以上保有している場合であれば、子会社の取締役を選任できる権利をもつため、実質的な支配関係にあると言えるでしょうます。

<共同事業目的>

共同事業目的とは、親会社が子会社における全株式の50%以下を保有している状態を指すもので、共同事業目的の株式交換の場合であっても、多少条件は厳しくなりますが、その条件を満たすことによって適格株式交換を行うことが可能となります。

会社分割と事業譲渡のメリットデメリットの比較

会社分割と事業譲渡では大きく分けて前述のような違いがあることがわかりました。そこでここからは双方の違いから比較する会社分割と事業譲渡それぞれのメリットデメリットについて解説していきます。

事業譲渡と比較したときの会社分割のメリット

まずは会社分割のメリットデメリットから見ていきます。

事業譲渡と比較した場合、会社分割のメリットとして考えられるのは下記の5点です。

①複数の事業を継承することができる

②事業譲渡に比べて手続きが簡易的

③買収側に現金がなくても取引ができる

④非課税である

⑤債権者からの同意が不要

 

①複数の事業を継承することができる

会社分割の場合は、特定の1つの事業に限らず複数の事業を継承することが可能です。売り手側は会社に必要な事業のみを残して売却して残った事業に注力することができ、買い手側は複数の事業を買収することで必要な分野の事業を一度に取り入れることができるため、双方に取って会社の強化につながります。

②事業譲渡に比べて手続きが簡易的

前述にもご説明した通り、個別での契約のまき直しが必要な事業譲渡に比べて、会社分割は、契約や債務などが包括して買い手に引き継がれるため、手続きが非常に簡易的です。

③買収側に現金がなくても取引ができる

基本的に会社分割における売買の対価は株式で行われます。ですので買収側に現金の用意がない場合でも事業を買収することが可能です。

④非課税である

税金についても先ほど解説いたしましたが、事業譲渡では消費税や法人税などの課税対象であるのに対して、会社分割は基本的に課税の対象ではありません。これは売却側にとってはうれしい利点であり、税金を支払う必要がないため売却益をすべて受け取ることができるということになります。

⑤債権者からの同意が不要

また、事業譲渡では、債権者から個別に同意を得る必要がありますが、会社分割では個別同意は必要ありません。仮に複数の事業を継承するなど会社分割の規模が大きくなったとしても、事業譲渡ほどの手間はかからないメリットがあります。

事業譲渡と比較したときの会社分割のデメリット

続いて、事業譲渡と比較したときに考えられる会社分割のデメリットについて解説していきます。

①思わぬ債務も引き継ぐ可能性がある

②買収側が非上場企業の場合は株式の現金化が困難

 

①思わぬ債務も引き継ぐ可能性がある

先ほどの解説でも、会社分割は契約や債務などを包括的に買い手側に引き継ぐと解説いたしましたが、これにより簿外債務等も引き継いでしまう可能性があります。会社分割の場合は事業譲渡のように債務を引き継がないという選択ができませんので、後々借金を抱えて困ることがないよう、買い手側はしっかりとデューデリジェンスを行う必要があります。

デューデリジェンスの調査方法や意味とは?

②買収側が非上場企業の場合は株式の現金化が困難

事業譲渡は基本的に対価が現金であるのに対して、会社分割では株式が対価であるのが一般的です。買い手側にとっては現金の用意がなくても買収できるというメリットがありますが、売り手側にとっては、買い手側が非上場企業の場合、受け取った株式の現金化が困難な場合もあります。

というのも、非上場企業の場合、上場株式に比べて市場流動性がない為、売却して現金化したくてもなかなか買い手が見つからないからです。

会社分割と比較したときの事業譲渡のメリット

次は、事業譲渡について見ていきます。

会社分割と比較した際の事業譲渡のメリットは下記の4点が挙げられます。

①現金で譲渡益を得ることができる

②事業を整理できる

③債務を引き継がない

④後継者不足を解決できる

 

①現金で譲渡益を得ることができる

事業譲渡における対価は基本的に現金ですので、売却をした際の譲渡益を現金で得ることができます。

会社分割の場合は、買い手側が非上場企業の場合など株式を現金化するのが難しい場合もありますので、その点事業譲渡はすぐに現金を受け取ることができるというのがメリットの一つです。

②事業を整理できる

会社分割は包括して事業を引き継ぐことになるものの、事業譲渡では譲渡の対象となる契約等を指定し、それぞれ個別に内容を検討したうえで契約を結ぶことができるため、買い手側も売り手側も引き継ぐもの、引き継がないものを精査することができます。また、売り手側は事業譲渡をきっかけに一つ一つ契約を見直したり、整理したりするきっかけにもなるでしょう。

また、会社の中の事業が増えてくると中には不採算事業があったり、非中核事業があったりする場合があります。しかし、自社にとってマイナスな事業でっても、他社にとってはその事業を譲り受けることで新しい販路を得ることができたり、規模の経済性、優位性を得られる場合もあるのです。

ですので、売り手側は将来性のある事業や収益性のある事業のみを戦略に合わせて整理することができる上に、買い手側にも前述のようなメリットが得られる場合はスムーズに交渉を進めることができます。

③債務を引き継ぐ必要がない

会社分割の場合は、債務や顧客など該当する事業におけるすべての契約を包括して引き継ぐことになりますが、事業譲渡の場合は負債を引き継ぐ必要が内ので買い手側は債務を引き継ぐというリスクを抑えることができます。

④後継者不足を解決できる

現在、日本の中小企業の約8割が後継者不足に悩んでいるとされています。その解決策として事業譲渡を実施することで事業を第三者に引き継ぐという方法を選択している経営者が増えてきています。

後継者不足の解決策でM&Aを実施するメリットについて徹底解説

会社分割であれば子会社化等で売却後も経営をしなければならない場合がありますが、事業譲渡の場合は事業を承継した後、基本的には会社の経営をする必要はありません。

会社分割と比較したときの事業譲渡のデメリット

一方、会社分割と比較した際の事業譲渡のデメリットは下記のような点が考えられます。

①債権者の同意が必要

②諸手続きが面倒

③課税対象である

④買収側は買収資金が必要

 

①債権者や従業員の個別同意が必要

会社分割では事業を売却する際に債権者の同意を得る必要はありませんが、事業譲渡の場合は、債権者の個別同意を得なければ事業譲渡を行うことができません。

また、債権者の数が多ければ多いほど当然同意を得る人数も多くなりますので手続きの負担が大きくなります。

それだけでなく、事業譲渡では該当事業に所属する従業員からも個別に同意を得る必要があります。買い手の求めている人材から同意が得られなかった場合は事業譲渡自体が成立しない場合もありますので注意が必要です。

②諸手続きが面倒

前述のように、会社分割の場合は包括して債務等を引き継ぐものの、事業譲渡の場合は契約関係や名義変更などの諸手続きを買い手側が行わなければなりません。ですので、買い手側が簡素な手続きを求めている場合は買い手がつきにくい場合もあるでしょう。

③課税対象である

会社分割は非課税であるのに対して、事業譲渡は個別資産の売買取引ですので消費税が課せられる資産があります。

それは、土地以外の有形固定資産、無形固定資産、棚卸資産、のれん等(事業のブランド力を指すもの)で、軽減措置等も適用されないため、消費税だけでも相当な額になってしまう場合もあります。

④買収側は買収資金が必要

事業譲渡では買収の際の対価を基本的に現金で支払う必要がありますので、買収側は当然買収資金を用意しておかなければなりません。十分な買収資金が用意できなくても事業譲渡を成立させたい場合、買い手側は金融機関等から借入をするなどの手続きを行わなければならないため、手続きに時間がかかったり、借金を抱えてしまうことにもなってしまいます。

それぞれを選ぶポイント

このようにそれぞれメリットデメリットが挙げられるわけですが、会社分割と事業譲渡それぞれを選ぶポイントをまとめると以下の通りです。

会社分割を選ぶポイント【買い手側】

①現金が用意できない

②契約を包括して引き継げる

会社分割を選ぶポイント【売り手側】

①手続きの手間が少ない

②非課税である

③事業を複数引き継げる

事業譲渡を選ぶポイント【買い手側】

①買収する資産を詳細に選択したい

②負債を引き継ぎたくない

③現金を用意することができる

事業譲渡を選ぶポイント【売り手側】

①譲渡資産を1つ1つ詳細に決定したい

②現金を受け取りたい

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まとめ

本記事では、会社分割と事業譲渡の違いから、それぞれを比較した際のメリットデメリット、活用すべき方法を選ぶ時のポイントについてまとめました。

会社分割と事業譲渡は、会社の中の一部の事業を売り渡すという点で大きく見れば同じですが、実はそれぞれ一長一短でどちらを選ぶかはしっかりと会社の状況と事業の規模などを照らし合わせて検討しなければなりません。

あいまいに選択してしまうと、失敗してしまう可能性もありますので会社分割や事業譲渡などのM&Aでは専門家の知識が必須です。

DX承継くんでは、M&Aにおいてどの手法を選択するのが良いかなどのご相談を随時受け付けておりますので、ご興味のある方は是非下記のお問い合わせ窓口からご連絡ください。

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