M&A

クロスボーダーM&Aとは?基礎知識や成功させるポイントについて解説

近ごろでは、インターネット技術の進歩や、少子高齢化にともなう社会基盤の変化によって、従来より行われてきた従来型産業の成長率の低下が問題となっています。
そうした危機的状況において、近年注目を集めているのが日本企業と海外企業との国境を超えた「クロスボーダーM&A」。
今回は、このクロスボーダーM&Aに関する特徴やメリット・デメリットなどをわかりやすくお伝えしていきます。

クロスボーダーM&Aとは

そもそもクロスボーダーM&Aとは、簡単に言うと海外企業とのM&Aのことを表します。

》M&Aとは?手続きやメリット・デメリットを解説

一般的には、M&Aの当事者のうち、譲渡企業(売り手側企業)もしくは譲受企業(買い手側企業)のどちらかが海外の企業であることとされています。

クロスボーダーM&Aの特徴

クロスボーダーM&Aの特徴としては、企業規模が大きこと。

クロスボーダーM&Aを行う企業に大手企業や上場企業が多い理由はこのためで、中小企業やベンチャー企業においては資本力の違いや企業規模の差から、あまり実施されないM&A手法になります。

クロスボーダーM&Aの手法

クロスボーダーM&Aには、主に下記の2つのパターンが存在します。

<三角合併>

三角合併とは、「消滅会社(合併によって消滅する売り手側の会社)」に対する対価が、「存続会社(合併によって存続する買い手側の会社)」の株式に代えて取り引きすることのできる合併手法です。

海外からの投資を促すことで、日本国内における海外資本の循環が期待できるため、国内における経済全体の活性化を見込むことができます。

<LBO>

LBOとは「Leveraged Buyout」の略で、譲受企業(買い手側企業)が譲渡企業(売り手側企業)の資産や、期待される利益などを担保として金融機関から資金調達を行って買収する手法のことを指します。

銀行からの融資を受けて買収が行われるため、買い手側企業の調達資金が少ない場合でも実施できる点がメリットです。

クロスボーダーM&Aの流れ

クロスボーダーM&Aの流れは、基本合意の締結から買収監査を経てクロージングを行い、最後に成約と、案件によって多少の違いはありますが基本的には国内のM&Aと同じようなフローになります。

》M&Aとは?手続きやメリット・デメリットを解説

しかし、海外企業が交渉相手となることから、法律上の違いや税制上の違いなど国内においては発生し得ない問題が生じる可能性もあるため、実施においては信頼できるプロフェッショナルに一任するのが良いでしょう。

クロスボーダーM&Aをする目的

では具体的に、クロスボーダーM&Aを行うことで生じるメリットは一体どのようなところにあるのでしょうか。

海外への進出

日本企業が海外企業とのM&Aを行う場合、そのほとんどの目的は海外への進出や事業の展開が目的となります。
日本国内においては、人口減少による市場規模の縮小や、インターネット技術の進化にともなうビジネスモデルの崩壊など、大企業の成長率を低下させる要因が数多く存在するため、海外への進出によって企業規模の最大化を行うことが狙いです。

人件費の削減

少子高齢化が加速する日本国内においては、人件費や採用費などの労働力へのコストが高騰しやすい傾向にあります。

海外進出を行うことよって、人件費や原材料費などを現地から調達することができるため、大幅なコストカットが期待できるのとともに、日本よりも税率の低い国で事業を営むことで法人税などの税負担を減らすことが可能です。

事業基盤の獲得

海外企業とのM&Aを実施することで、相手企業が保有している顧客データや生産技術などの事業基盤をそのまま引き継ぐことが可能になります。

名の知れない企業がいきなり海外に事業を拡大させるよりも、すでに構築されている経営基盤を引き継いだ方がはるかに効率的に運用することができるため、海外進出を検討している大手企業においては大きなメリットとなるでしょう。

クロスボーダーM&Aの事例

ここからは、日本国内の大手企業が実施したクロスボーダーM&Aの成功事例を、あわせて3つほどご紹介していきます。

ソフトバンクグループ株式会社

アメリカ、中国、韓国、シンガポール、インドなど、世界各地の企業を買収し、売り上げを伸ばし続けてきたソフトバンクグループ株式会社ですが、最近では、2016年に英国の半導体開発大手「アーム・ホールディングス社」を約3兆3,000億円で買収し、2017年度の売上にいたっては約9兆1,500億円にも上ります。

楽天株式会社

ネット通販サイトで知られる楽天株式会社ですが、2005年にはアメリカの「LinkShare社」を約464億円で買収し、2012年にはカナダの「Kobo社」を約236億円で買収、2014年にはキプロスの「バイバー・メディア社」のメッセージングアプリ事業を約920億円で買収するなど、クロスボーダーM&Aによって事業を拡大させてきた日本企業の代表例です。

クックパッド株式会社

料理のレシピサイトを運営しているクックパッド株式会社。2014年にはスペインにあるIT企業「ITYIS SIGLO XXI社」からレシピサービスを約11.5億で買収するなど、クロスボーダーM&Aの成功によって成長を遂げてきた企業です。

クロスボーダーM&Aを成功させるためのポイント

各種専門家との連携

クロスボーダーM&Aを、いち経営者が独断で行うということはまず不可能です。

対応しているM&A仲介会社やアドバイザー複数社から相見積もりを取り、費用や経験値を吟味したうえで、まずは自社に適した最善のパートナーを選びましょう。

自社に適した企業選び

通常のM&Aにおいても言えることですが、クロスボーダーM&Aにおいても重要となってくるのは、自社に適したより良い相手先企業を選定するということです。

国境を超えた契約になる以上、文化や風土、法制度や会計制度などに違いがあり、諸々の手続き面が複雑となるため、買収監査などによって相手先企業のリスクを洗い出すことが必要不可欠です。

入念なデューデリジェンス

デューデリジェンスとは、M&Aのフローの中の一つで、相手先企業の内容調査を表すものです。
今まで面識のなかった、特に海外企業との買収交渉となってくるため、候補の選定や戦略の策定も含めて、相手企業の詳細についてはできるだけ詳細な調査を行いましょう。

法律的な部分から、デューデリジェンスの実施時にしか知り得ない情報も多く存在するため、各項目に見落としが内容、専門家の主導のもと、入念なデューデリジェンスを行うことが大切です。

まとめ

いかがでしたでしょうか。

クロスボーダーM&Aでは、国境を超える都合上、税制や法制度の違いだけではなく、国同士の文化や、そのほか風土の違いも加味しなければならないため、コミュニケーションにおける独特の難しさが存在します。

海外への進出を検討している場合であれば、積極的に利用していきたいシステムとなりますので、まずはクロスボーダーM&Aに対応した仲介会社や各種アドバイザーへ相談することをオススメします。

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