赤字の企業はM&Aができないと思っていませんか?赤字でもM&Aを成功させるポイント

企業は赤字だが、廃業にはしたくないし、顧客や従業員を守りたいと考えている経営者様はすくなくないのではないでしょうか。また、事業承継の方法として近年実施件数が増えてきているM&Aも、赤字の企業は対象外であると思っている方も多いはずです。

しかし、M&Aでは債務等も引き継がれる手法もあるものの、赤字の企業でも魅力的な条件や将来性があればM&Aを行うことができます

そこで本記事では、赤字企業だけどM&Aをして事業承継をしたいと考えている経営者様にむけて、赤字企業がM&Aを行うときに覚えておきたいポイントや、M&Aを成功させるヒケツについて解説していきます。

赤字だからとあきらめていた経営者様も是非参考にしてください。

会社を売るとき赤字や債務はどうなる?

まず、赤字の企業でM&Aを実施する場合、採用される多くの手法は『事業譲渡』『株式譲渡』です。中には、会社分割や合併を行う場合もあります。ただ、赤字企業でM&Aを行う際、債務や借入などはどうなるのかということが気になる方が多いでしょう。

そこで、はじめに赤字のM&Aの場合、債務や借入がどうなるのかという点についてM&Aの手法別に解説していきます。

事業譲渡の場合

事業譲渡とは、会社の中の1部の事業を自社以外の他社に売り渡す手法です。この、事業譲渡では、自動的に債務や債権は買い手に引き継がれることはありません。ですので売り手側としては、引き継ぐ債務、引き継がない債務を選択することができるということになります。逆に債務等を買い手企業に移転する場合は、債権者の承諾が必要になりますので注意が必要です。

事業譲渡の詳しい解説に関しては下記の記事にて行っておりますので、ご覧ください。

事業譲渡の解説と詳しい手続きについて徹底解説!

株式譲渡の場合

株式譲渡とは、自社株式の移転により経営権を承継するM&Aの手法です。先ほどの事業譲渡とは異なり、会社の経営権自体を丸ごと他社に移転するため、従業員の雇用契約をはじめ、債権債務の契約なども自動的に引き継がれます

債務や雇用契約など1つ1つ譲渡するものを選択できる事業譲渡に対して、契約関係をすべて一括して移転することになるのが、株式譲渡と事業譲渡の主な違いです。

今さら聞けない株式譲渡のメリット・デメリットを解説!

会社分割・会社合併の場合

会社分割や会社合併の場合は株式譲渡同様に、すべての債務や債権を自動的に引き継ぐことになります。分割の場合は、親会社となった企業に、合併の場合は残った企業にそのまま引き継がれる形です。

一部の事業を譲渡するという面では会社分割と事業譲渡は似通っておりますが、事業譲渡の場合は、債務や債権、従業員の雇用などすべての契約関係を見直し、契約し直す必要がある手法です。

事業譲渡と会社分割については下記の記事で違いを詳しく解説しておりますのでご覧ください。

会社分割と事業譲渡の違いと活用すべき手法

会社売却で赤字や債務が引き継がれない時の注意点

先ほども解説したように、M&Aの手法によっては赤字や債務が引き継がれない可能性があります。そのような場合の注意点について解説していきます。

会社売却後も借入が残る可能性がある

基本的に事業譲渡では、自動的に債務や債権が買い手の企業に引き継がれることはありません。そうすると、会社を売ったあとも借入が残ってしまう可能性があるのです。ですので、大幅な赤字がある場合や債務超過会社の場合は、民事再生手続きや、私的整理手続きを行って過剰債務をカットしてからM&Aを行うほうが良いといえるでしょう。

従業員を不安にさせる可能性がある

赤字や債務がひきつがれないまま、事業整理として事業を譲渡してしまうと、残された従業員を不安にさせ、ますます今後の経営が困難になってしまう可能性があります。というのも、事業譲渡では会社の事業の1部の事業を譲渡することができるため、会社全体が赤字でも、一部の事業の生産性が良い場合は、赤字の事業だけを譲渡し、残った債務などを黒字の事業で立て直すということもできるわけです。

ただし、いくら黒字の事業であったとしても赤字の度合によっては会社全体の赤字を補填できるかどうかというのは別問題であり、残された従業員を不安にさせてしまう可能性もあるので注意が必要です。

赤字でもM&Aに挑戦すべき企業

確かに、赤字企業でもM&Aを行うことはできるのですが、当然黒字企業のM&Aにくらべて買い手のリスクも大きく、買い手が現れても調査段階で破棄になったり、そもそも買い手があまり現れないといった場合もあるでしょう。では、逆に赤字でもM&Aに挑戦すべき企業とはどのような企業でしょうか。

無形資産に強みを持っている企業

無形資産とは、会社や店舗の、過去の歴史の中で築き上げた信頼や、収益力の高さなど、目に見えない資産を示すもので、M&Aでは『のれん』呼ばれる場合もあります。

知らない売り手は損をする!?M&Aにおける『のれん代』とはいったい何?

赤字の企業でも、目に見えない収益性のあるものを持っているという企業であれば、M&Aに挑戦したほうが良い企業であるといえるでしょう。

事業分野に成長性がある企業

また、自社の中で成長させることはできなかったが、他企業の強みと合致させることで成長できる可能性のある事業分野を持っている場合もM&Aに挑戦する価値があります。

M&Aを行うとき、買い手売り手ともに、相乗効果、いわゆるシナジー効果が期待できるかどうかを要点として置く企業が多いです。

自社の強みと弱みそれぞれを理解し、成長性がある事業がこれだというものがある企業はM&Aに乗り切ってみましょう。

多くの取引先や顧客、従業員を保有している場合

また、取引先や顧客、従業員を多く保有する企業では、もし仮に廃業してしまうと取引先や顧客が困る上に、従業員の生活が危うくなってしまう可能性があります

こうした周囲への影響を考慮したとき、M&Aを実施して企業や事業を再生したいと考える経営者様も少なくないでしょう。しかしそうは言っても、自社の強みが分からなかったり、成長性のある分野があるかどうかも不明だという場合、自信をもってM&Aに踏み切ることができないというかたは多いはずです。その際は是非DX承継くんのお問合せ窓口までご相談ください。

お問い合わせはこちらまで

赤字企業同士のM&Aについて

M&Aは赤字企業同士で実施ことも可能です。しかし赤字企業同士の合併には、どのようなメリットがあるのでしょうか。メリットとデメリットを見ていきましょう。

メリット

赤字企業同士の合併における最大のメリットは、シナジー効果が期待できるという点です。お互いの事業内容に強い関連性がある場合、新たな事業に結びつく可能性があります。期待通りのシナジー効果が発生すれば、赤字状態から脱却できるかもしれません。

デメリット

手間や費用をかけて赤字企業とのM&Aを行うことは、投資家から快く思われない可能性も高いと言えます。基本的に外部からあまり良い印象を抱かれない可能性があるので、赤字企業同士でM&Aを実施する際には、どのようなメリットが得られるのかを慎重に検討する必要があります。

赤字企業の場合、M&Aを実施するのか、それとも廃業した方がいいのかと悩むケースもあるかと思われます。とえば無形資産(ノウハウなど)の強みがある企業や、事業分野に成長が見込める場合には、廃業ではなくM&Aをおすすめします。その場合は現在赤字を出していても、買い手がつく可能性があるでしょう。また大手企業との取引や優良顧客を保有している場合にも、買い手から注目される可能性が十分にあります。さらに多くの従業員を抱えるケースでも、M&Aをおすすめします。廃業してしまうと、取引先や顧客、従業員にも影響が出てしまいます。しかしM&Aであれば、事業は買い手企業に引き継がれるので周囲への影響を最小限に留められるでしょう。

反対に廃業を選ぶ方がいい赤字企業も存在します。たとえば以下のような場合には、買い手が見つからない可能性が高いと言えます。

・無形資産を有していない

・将来性が見いだせない

これらに該当する場合には、M&Aを行うのではなく廃業を選んだ方がいいかもしれません。M&Aには時間、費用、手間が発生します。買い手がつく可能性が低いのにM&Aに挑戦してしまうと、損をするだけで終わってしまうでしょう。買い手側としてM&Aを検討する場合にも、上の条件に該当する企業は避けるようにしてください。

赤字企業と黒字企業のM&Aについて

赤字企業と黒字企業のM&Aには、どのようなメリット・デメリットがあるのでしょうか。赤字企業を買収するメリットには、以下のような事柄が挙げられます。それぞれの内容を詳しく見ていきましょう。

・節税効果

・事業拡大のコストを削減

・シナジー効果

節税効果

赤字企業では、通常多額の「繰越欠損金」が計上されています。企業が赤字損失を出すと、翌年から7年に渡り、繰越欠損金を黒字として通算することができます。これにより黒字企業の黒字分が抑えられるので、法人税の負担を軽減して、節税が可能となるのです。

事業拡大のコストを削減

近年では事業を拡大する上でも、既存企業の人材、技術、営業力、取引先を活用するべくM&Aが盛んに行われています。たとえばM&Aの成功によって、地方進出に成功した、新商品が開発できたという事例も存在します。赤字企業であっても将来的に生み出す利益が大きく見込めれば、M&Aの価値があると判断されるでしょう。

シナジー効果

赤字企業とのM&Aにより、シナジー効果が発生して利益が生み出せる可能性もあります。シナジー効果による既存事業の規模拡大や、新たなシェアの獲得、売上アップなどが期待できるのも赤字企業とM&Aを行う大きなメリットの一つです。赤字企業がブランド価値を有していた場合には、そのまま引き継ぐことも可能です。

このように赤字企業と黒字企業のM&Aは、双方にメリットがあります。その一方でデメリットも存在するので、把握しておきましょう。

デメリット

赤字企業とのM&Aは、外部からネガティブなイメージを抱かれることも少なくありません。投資家から業績に対する不信感や不安を抱かれてしまった場合、投資金が減少することも考えられます。投資金の減少により、事業継続が思うように行えなくなるケースもあるでしょう。そのような事態にならないためにも、赤字企業とM&Aを行う場合には、外部関係者に合理的な理由を明確に説明することも重要です。

赤字企業でもM&Aを成功させるためのポイント

M&Aの成功率は、全体でみても2~4割程度であると言われています。赤字企業でもM&Aを実施することはできるものの、やはり黒字企業よりは買い手が現れる可能性が低い場合や、成功率が落ちてしまう可能性ももちろんあるわけです。

最後の項目では、赤字でもM&Aを成功させるポイント4つをご紹介していきます。

人材や技術などの強みをもつ

まずは、人材や特殊な技術など自社にしかない強みをもっておくことです。優秀な人材の確保を目的としてM&Aをおこない、会社を買収するという買い手は非常に多いといわれています。というのも、新しい人材を採用して、その人材を一人前に教育するには多大なる時間とコストが必要になるからです。

そういった面では、会社や事業を買収して一度に優秀な人材と事業を買い取ることができれば、買い手にとっては新しい人材を探し出して採用して教育を行うよりもよほど効果的と言えます。ですから、優秀な人材や技術を持った事業があれば、赤字企業でも買い手が現れる可能性が高くなるということです。

また、このような無形財産として扱われる項目については、売却金額に『のれん代』を上乗せできる可能性もありますので、侮れません。

のれん代についての詳しい解説は下記記事にて行っておりますのでご覧ください。

知らない売り手は損をする!?M&Aにおける『のれん代』とはいったい何?

安定した取引先、顧客をもつ

前述にもありますが、取引先や顧客は企業の財産の1つです。安定した取引先や顧客を所持しておくことで、販路拡大を狙っている買い手にとっては魅力的にうつる可能性があります。

実際に、顧客の獲得を目的として赤字企業を買い取った成功事例としてあげられるのは2009年に楽天が約300億円を投じて、ネット銀行イーバンクの完全子会社化を行った例です。当時、ネット銀行大手だったイーバンクは、ネット専業銀行ではトップの300万口座を持っていたものの赤字企業でした。

楽天は『楽天経済圏』の構築に金融事業が必要であると考えていたため、買収に至り、結果事業拡大とイーバンクが持っていた顧客の獲得に成功しています。

独自の営業ノウハウや専門知識を蓄えておく

また、技術職であれば専門技術、営業職であれば営業ノウハウなど様々ですが、他にはマネできない強みをもっておくことで、買い手が現れやすくなる可能性があります。

こうしたシナジー効果が期待できる場合であれば、M&Aが成功する確率も高くなるでしょう。

売却のタイミングも重要

また、目まぐるしい変化の中にあるビジネスシーンにおいては、タイミングも非常に重要です。赤字であっても少し経営状態が良くなった時、求めていた買い手が現れた時など、ここぞというときに踏み込めなければ成功する確率も当然低くなってしまいます

とはいえ、ご自身で見極めるのは困難である場合もありますので、赤字の企業でM&Aを行う場合は、専門家への相談が必須です。

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まとめ

赤字企業でもM&Aを行うことは可能です。しかし、黒字企業よりも慎重に取引を進めていなければ失敗する確率も高くなってしまうでしょう。また、採用するM&Aの手法によってはますます経営を悪化させてしまう可能性がありますので注意が必要です。

赤字企業でM&Aによる会社売却を検討している方は、専門家のアドバイスを受けながら取引を進めていくのが成功のヒケツをおさえるポイントでもあります。是非下記のDX承継くんお問合せ窓口までお気軽にご連絡ください。

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