基礎知識

デューデリジェンスの調査方法や意味とは?

デューデリジェンスの調査方法や意味

M&Aを検討し、契約に向けて進行している中で、買収を検討している企業が行うデューデリジェンスはとても大切です。同種の企業でも、実態や内情を知っている企業ではないため、契約がある程度固まってきた段階で、買収先の企業は、買収を行う企業の内情を調査する必要があります。デューデリジェンスをすることは、M&Aにおいてどのような役割を担っているのでしょうか。

M&Aの際に利用されるデューデリジェンスを行う目的

デューデリジェンスを行う目的
デューデリジェンスは、公認会計士や弁護士といった、法律に関わる職に就いている人が利用することの多い専門用語です。M&Aに限らず、さまざまな取引や交渉の際に利用することが多くあります。

M&Aで例えた場合は、M&Aを行うにふさわしい企業であるかを、買収側の企業が判断するために必要になる資料です。さまざまな観点から見て、問題なくM&Aを行うことができるのか、問題なく契約を締結することができるのか判断するための材料です。

デューデリジェンスは、基本的に公認会計士をはじめ、税理士や弁護士など、M&Aやデューデリジェンスに詳しい専門家に依頼することで調査を進めることができます。専門家に依頼することで、企業だけでは調査しきれない細かい部分にまで踏み込んで調査をすることが可能です。

また、調査した内容を資料としてまとめるのも、専門家の仕事です。企業に提出する際は、売却に足り得る価値があるのかを分かりやすくまとめてくれるので、デューデリジェンスの内容を綿密かつ正確に把握するためには、専門家への依頼が必要不可欠でしょう。

M&Aを失敗することなく進めるためにも、デューデリジェンスはとても大切な意味を持っています。デューデリジェンスをすることで、買収する企業の内情を細かくチェックし、リスクがないかを契約の最終締結前に把握することができます。

買収を検討し、M&Aを決断した当初では見つけることができなかった問題への早期対策や、場合によっては契約の取りやめに至るほどのリスクを発見することができる場合もあるため、デューデリジェンスを行う事はとても価値のあることです。

万が一問題点ができた場合は、契約内容の変更を行ったり、あるいはリスクを切り離すことができることもあります。また、買収した後に本当に事業を行っていけるのか、経営面や、多角的に企業を調査した際に問題がないのかを改めて検証することが可能です。

買収後の事業発展の計画立案や遂行はもちろん、売買が締結した後の経営方針の決定にも大いに役立つので、専門家を利用して細かい部分までしっかりと調査してもらいましょう。

デューデリジェンスを専門家に依頼する意味とは

デューデリジェンスを行う場合、専門家の介入がとても大切です。デューデリジェンスは法的な用語の一つのため、企業よりも公認会計士をはじめとした、法のスペシャリストによる調査が必要不可欠です。

しかし、法律の知識だけではなく、場合によってはM&Aに関する知識も豊富に有している人物に依頼をする必要があります。M&Aやデューデリジェンスを専門に取り扱う専門家は多くいます。そういった人物に依頼することで、デューデリジェンスを効率的に進めていくことができるでしょう。

専門家に依頼した場合は、信頼のおける専門家であるかどうかも大切です。デューデリジェンス依頼後は専門家に任せきりにするのではなく、場合によってはしっかりと話合いを進めた上で、調査して欲しい内容を企業側からも伝えるようにしましょう。

信頼関係を築きながら一緒に進めていくことで、より綿密で正確な調査内容を提示してもらえます。M&Aを検討した場合は、M&Aの専門家を選ぶ必要があります。その際、デューデリジェンスに長けている専門家であるか、よく調査してから選びましょう。

デューデリジェンスの詳細とは

デューデリジェンスと一言で言っても、その内容は多岐にわたります。デューデリジェンスをするにあたり、どういった視点から調査をしていくのでしょうか。多角的でさまざまな事について調べる必要があります。そのため、デューデリジェンスという調査の内容を企業側もしっかりと理解しておくことが大切です。

人事デューデリジェンス

M&Aをするにあたり、まず調査しておきたいのが、人事に関するデューデリジェンスです。社員の協力を得て、企業内の人事は適切なものであるかどうかを調査していきます。企業がM&Aによって統合された場合に、リスクが発生することがないかをしっかりと調べる必要があるのです。組織を再編成した後、人事デューデリジェンスを見誤っていたことによって企業が大きなリスクを負うことが無いよう、徹底的に人材の把握や労務に関する調査を進める必要があります。また、それ以外にも、デューデリジェンスを行う事で、合併後に優秀な人材が競合企業に流出するリスクや、避けるという意味があります。

技術デューデリジェンス

同業の企業をM&Aを行う際は特に、買収先の企業が有しているハードウェアの内容をしっかりと調査する必要があります。企業が保有している事業に関する作業の工程や、独自の技術が保管されている機械を精査することが目的です。調査することで、企業が持っている高い技術力や技能の内容を知ることができ、M&A後の事業に活かす計画を立案することができます。

法務デューデリジェンス

買収先の企業が有している契約内容や、取引に関する履歴を調査するのが、法務デューデリジェンスです。取引内容を確認し、債務がないか確認するだけでなく、法的な問題を抱えていないか、訴訟などの履歴はないかも細かくチェックされます。法務内容は幅広くあり、会社の組織に関する情報から、訴訟に至るまで細部にわたり検証、調査を重ねることで、買収後にリスクを被ることがないかをしっかりと調査します。

財務デューデリジェンス

財務に関わる様々ものを調査し、他企業からみた企業価値を調査したり、債務があっても問題のない範囲なのかどうかという点などを細かく調査するのが、財務デューデリジェンスです。キャッシュフロー分析や、子会社がある場合などは取引内容の履歴もここで調査します。その際、不正はないか、不適切な問題点はないかを調査することで、財務に関係するさまざまなリスク回避を行うことができます。

ITデューデリジェンス

買収先の企業のリスクや内情の把握だけでなく、今後の見通しを決める上でも、ITデューデリジェンスはとても大切です。今後、合併したことで各企業に存在するシステムをどう合わせるのかを判断する基準になります。両システムを効率よく統合し、さらによりよいシステムとして今後稼働していくためにも、買収先の企業の様々なシステムを見直していくことが大切です。

リーガルデューデリジェンス

リーガルデューデリジェンスは、対象企業について、法律や法務の側面から調査を行います。そのため、別名法務デューデリジェンスとも呼ばれています。主に以下のような事柄の確認が行われ、とくに法的認可や登記などが重要な項目となるでしょう。

・主要株主の履歴確認

・契約書

・違法行為

・訴訟や紛争の履歴、可能性 など

リーガルデューデリジェンスは、チェック項目が多岐に渡ります。そのため大企業では、弁護士や専門機関などに依頼されるケースが多いとされています。

知的財産デューデリジェンス

企業の知的財産を対象としたデューデリジェンスを行う企業が増えています。とくにベンチャー企業や中小企業では、買収される際に知的財産が重要な資産と位置付けられるケースも、少なくありません。事業提携や共同開発などが進められる現代において、知的財産デューデリジェンスの重要性が高まっています。

しかし知的財産には、一般的には形がありません。実際価値を図る評価基準は設けられておらず、特許庁が知的財産デューデリジェンスの標準手順書策定を試みている段階です。これらの事情から、地底財産デューデリジェンスの調査実施には、法令、判例、慣習といった高度な専門知識が必要とされるでしょう。

顧客デューデリジェンス

顧客デューデリジェンスは、カスタマーデューデリジェンスとも呼ばれます。リスクを低減するための中核的なデューデリジェンスで、M&Aの際に行われることもありますが、他のデューデリジェンスとは少し立ち位置が異なる場合もあるでしょう。取引に直接かかわる新規顧客や、既存顧客の調査を指すことも多いようですね。

主に個々の顧客に注目して、特定・評価したリスクを前提として顧客情報や顧客の取引内容を調査します。そして調査結果をリスク評価と照らし合わせて、リスク低減の措置を判断・実施します。また金融機関でのマネーロンダリング対策として実施されるケースも見受けられます。 

不動産デューデリジェンス

不動産鑑定業務とも呼ばれる、不動産デューデリジェンス。主に不動産投資家や企業が、不動産を売買する際に行われる不動産の分析・調査を指して呼ばれています。その査定は幅広く、以下のような事柄に及びます。

・建物の物理的面

・所有権利などの法的側面

・地理的マーケットの収益性といった経済面 など

当然、周辺地域の環境といった影響度による価値も算出されます。たとえば地震リスクが高いと判断される土地では、評価が下がる可能性もあるでしょう。そのため専門機関や、不動産鑑定士といった専門家の調査・分析・評価が欠かせません。

環境デューデリジェンス

投資先の価値やリスク調査の際に、環境面に特化して行う調査が環境デューデリジェンスです。土壌汚染など、環境上のリスクを明らかにするための調査です。近年では世界的に環境問題への意識が高まっており、環境デューデリジェンスの重要性が増しています。M&Aにおいては買収先の価値を正しく評価する上で、環境デューデリジェンスの実施が欠かせません。

とくに今後は海外を対象としたM&Aが増加することも、予想されています。しかし海外企業の中には、深刻な環境リスクが存在する可能性もあるでしょう。そのため日系企業が海外企業を対象に、環境デューデリジェンスとして工場汚染調査、汚染リスクなどを実施するニーズが高まっています。

環境デューデリジェンスの実施には、環境リスクマネジメントや監査・審査など、高い専門性が必須となります。環境コンサルタント会社のコンサルタントや技術者など、高度な専門知識を持つ人がアドバイザーとして向いているでしょう。

デューデリジェンスの進め方と注意点

デューデリジェンスの進め方

まず初めに知っておくべき注意点とは

デューデリジェンスを行う場合、専門家に調査を依頼して専門的な観点から調査をしていくことが大切です。しかし、その前に、M&Aを決意した段階で、買収を検討している企業がまずやっておかなければならないことがあります。

デューデリジェンスを行う場合に、ただ沢山調査をするのではなく、どういった目的をもってデューデリジェンスを行うかという明確なものを決めておくことです。

デューデリジェンスはさまざまな観点から、多くの調査を必要とします。膨大な量を限られた時間の中で調査する必要があるため、やみくもな調査では意味がありません。あらかじめ企業と専門家とで話合いを行い、M&Aを行う上で大切にしておきたいポイントや調査内容を決めておきましょう。

事前にどのデューデリジェンスに重点を置いて調査を始めるかを提示しておくことで、専門家も要望に沿った調査を行ってくれます。また、全ての調査を行うにしても、あらかじめ優先順位を付けておくことが重要です。

依頼された専門家も、何から手を付けていいか分からない状態から始めると効率が悪く、期間内にすべての必要な情報を調査するのが難しい場合も考えられます。不備が出ないよう、ある程度の優先順位をつけた状態で専門家に依頼しましょう。

デューデリジェンスの調査期間と時期

デューデリジェンスは、M&Aを行うと決めてからすぐに行えるわけではありません。調査内容の中には、企業の機密情報とも呼べる情報もあり、M&Aの基本合意契約が締結された後でなければいけないのです。

なおかつ、最終条件の交渉が始まる前の限られた期間内に調査を進めなければなりません。早すぎる調査を行ってしまった場合、取引先や社内の従業員の不安をあおることになり、社員の流失や取引先の信用を失う可能性があり、リスクが高まります。

しかし、調査開始が遅い場合は、他の企業に先を越され、優良な企業を他企業に買収される可能性もあります。絶妙な時期を計ることは難しいですが、専門家に依頼しておくことで、そういったタイミングもしっかりと計りながら取り組み始めてくれるので安心です。

デューデリジェンスの進行方法とは

デューデリジェンスを開始する前に、まずは企業のトップや責任者がミーティングを行い、必要になる情報や調査内容の優先順位を決定します。M&Aを行う段階で入手してある必要書類や基礎的な情報をもとに調査内容を精査し、実際に専門家の手によって調査が開始されるのです。

その際、デューデリジェンスはある程度秘密裏に行う事が大切です。企業の休日に行ったり、必要最低限の人材に告げるだけで行う事で、万が一従業員にバレたり、そこから情報が漏洩されることを防ぐことができます。

専門家の手によって、必要な情報の調査が完了したら、専門家は調査内容をしっかりとまとめ、買収先の企業に提出します。企業側は、依頼したデューデリジェンスの結果を確認し、改めて契約に不備がないか、隠されていたリスクはないかの分析を行うのです。

その後、専門家と最後ミーティングを行い、不明点の分析や調査結果に関する質疑応答を適宜行ったあと、最後企業の上層部で話し合いを行い、本当にM&Aを行っても問題がないのかという最終検討が開始されます。

最終段階にきて特に大きなリスクがない場合は、M&Aの契約内容を改めて確認、精査し、買収先の企業を最後話し合いを持つことが必要です。内容に問題がない場合は、契約が最終締結し、M&Aが完了します。

買収される企業がデューデリジェンスされることのメリット

買収先の企業が、M&Aを行っても問題ないかという判断材料として行うのがデューデリジェンスです。一見、一方的に調査される制度のように感じられますが、買収される企業側にもメリットが存在します。

事業譲渡をはじめとするM&Aを検討している企業は、事業が上向きにならないなどの理由によって、事業譲渡を検討している場合が多く、より大きな企業に買収してもらうことによって、現状の問題を解決し、事業の回復を行うことが可能です。

その場合、あらかじめデューデリジェンスによって調査してもらい、買収先の企業に事業内容の確認や分析をしてもらうことで、どの点が至らないのか、どの債務が原因で事業の業績が滞っているのかを見てもらい、事業の発展に尽力してもらうことができます。

事業を再生させ、新しく生まれ変わるためにも、デューデリジェンスによってあらかじめ調査してもらう事はとても重要です。さまざまな観点から事業内容だけでなく、企業の内情、問題点も浮き彫りにすることができるので、事業内容だけでなく企業の価値や問題点を外部から冷静に判断し、M&Aによって改善してもらうことができます。

会社で行ってきた事業を継承し、今後も発展させていくためにも、事業が滞っているが問題を解決できる見込みのある企業がM&Aを利用する場合には、デューデリジェンスはメリットになります。

まとめ

買収側にとっても、買収される側にとっても、デューデリジェンスを行う事はとても有意義な事といえます。買収側にとっては、あらかじめリスクの把握をすることができたり、企業の内情を多方面から見て、今後の統合に活かせるかの分析や、M&Aを本当に行っていいかという判断材料にすることが可能です。一方の買収される側も、売り上げが滞りがちな事業の改善やさらなる発展のために、より大きな企業に買収してもらえるかを見てもらえる絶好の機会です。双方の利害が一致した場合は、デューデリジェンスを行うことでより良い結果に進むことができるでしょう。
そのためにも、細かく目的の調査を行うことができる専門家の存在は大切です。M&Aやデューデリジェンスに詳しく、信頼できる専門家を見つければ、よりスムーズにM&Aを行う手助けを行ってくれます。

問い合わせはこちらまで

おすすめの記事