デューデリジェンスのチェックリストを大公開！目的別のフローも徹底解説
デューデリジェンスはM&Aを行う上で最重要ともいうべき項目のひとつです。デューデリジェンスを曖昧にしていては、そのM&Aは失敗する可能性が高くなるといっても過言ではありません。
しかし、デューデリジェンスとはそもそもどんな種類があるのか、それぞれでどんなことを確認すればよいのかわからないという方も多いのではないでしょうか。
そこで本記事ではデューデリジェンスにおいてチェックすべき項目と、デューデリジェンスの目的別(種類別)フローをまとめました。これからM&Aを行い、デューデリジェンスの実施される方は是非参考にしてください。
目次
デューデリジェンスとは
そもそも、デューデリジェンスとはM&Aにおいて相手企業がどんな企業なのかを知るための事前調査になります。
例えば、
①簿外債務がないか
②買収価額が適正か
③買収にどんなメリットやデメリットがあるのか
などが精査され、「買収を行っても安全な企業なのか」というところが分かるわけです。
このデューデリジェンスを実施することで、相手企業に隠れた負債が発見されることもあるため、M&Aを行う上で重要な項目と位置づけられています。
デューデリジェンスの費用
デューデリジェンスは弁護士や会計士に依頼して行うのが一般的です。
企業の規模によって金額は多少左右されるものの、1時間当たりの単価×作業時間数で換算されることがほとんどで、1時間あたりの費用は2～5万円程度が相場となっています。
企業の規模が大きければ作業時間も増えるのでその分必要費用も加算されると考えられるでしょう。
M&Aにおけるデューデリジェンスの種類
M&Aにおけるデューデリジェンスは以下の5つの種類があります。
・人事デューデリジェンス
・技術デューデリジェンス
・法務デューデリジェンス
・事業デューデリジェンス
・財務デューデリジェンス
それぞれ業務フローなどから見ていきましょう。
人事デューデリジェンス
M&Aにおける人事デューデリジェンスとは、M&Aの最終契約書締結後に行われる、組織統合マネジメントを想定してメリットやデメリットを調査するものになります。
そもそも、M&Aを成功させるためには社員の協力が不可欠である上に、社員同士の働きぶりから得られるシナジーも不可欠です。
役員が担う事業に対するウエイトが大きい会社であればあるほど、人事デューデリジェンスは重要な調査と言えるでしょう。
人事デューデリジェンスの業務フロー
人事デューデリジェンスの業務フローは以下の通りです。
①全体の人事を調査(人数や配置など)
②役員や技術者などキーポイントとなる人材を調査
③人材採用にかけている費用を調査
④全体や一人一人の人件費を調査
⑤労働組合の有無
⑥社員同士の関係性
技術デューデリジェンス
技術デューデリジェンスとは対象企業が持っている商品やサービス、それを開発するのに必要なノウハウの有無などを事前調査するものです。
M&Aにおいて、対象企業のノウハウ共有や獲得が目的の場合は、技術デューデリジェンスは特に入念に行っておく必要があります。
技術デューデリジェンスの業務フロー
技術デューデリジェンスの業務フローは以下の通りです。
①企業が持っている技術について調査
②市場に対するレベル調査
③模倣性、希少性調査
法務デューデリジェンス
法務デューデリジェンスとは、対象企業がどのような権限を持っているのか等を調査するものです。法律面からM&Aをおこなってリスクがないのかなどを調査するため、非常に重要な項目と言えるでしょう。
法務デューデリジェンスの業務フロー
法務デューデリジェンスの業務フローは以下の通りです。
①社内規定を調査
②閲覧した情報から法的事項を抜き出し
③抜き出した情報がどのような法律に基づいたものなのか調査
④M&Aにおける契約書で問題事項がないか調査
⑤技術に対する許認可の精査
⑥金銭的リスクの精査
⑦企業価値の調査
事業デューデリジェンス
事業デューデリジェンスとは、対象事業が持っている企業に対し外部環境と内部環境双方を確認するものです。
事業デューデリジェンスの業務フロー
事業デューデリジェンスの業務フローは以下の通りです。
【外部環境分析の場合】
①事業にとって脅威となる要因を分析
②新規参入企業を調査
③競合調査
④代替え品を調査
⑤供給者の調査
⑥購入者の調査
【内部環境分析の調査】
①経済価値を調査
②希少性を調査
③模倣困難性を調査
④組織性を調査
財務デューデリジェンス
財務デューデリジェンスとは対象企業において、資産や取引状況など財務面に焦点をあてて事前調査を行うものです。
財務デューデリジェンスの業務フロー
財務デューデリジェンスの業務フローは以下の通りです。
①必要資料の準備(財務管理情報など)
②会計方針の確認
③取引情報の外部調査
④賃借対照表の調査
⑤税務リスクの調査
人事デューデリジェンスにおけるチェックリスト
続いて人事デューデリジェンスの際のチェックリストを確認していきましょう。
人事デューデリジェンスの目的を簡単に言えば、M&Aを行う相手企業の従業員にどんな人がいて、その従業員を雇うためにどのくらいのお金をかけていて、関係性はどのような具合なのかというところを知るというところです。
そのため、人事デューデリジェンスを行う際は下記の項目がしっかり調査できたかを確認すると良いでしょう。
□企業の人数
□人材の配置
□役員や技術者など優秀な社員
□人件費
□採用数
□人材採用費
□応募数
□労働組合の有無
□社員の上下関係
□社員の横の繋がり
□既存従業員との相性
技術デューデリジェンスにおけるチェックリスト
技術デューデリジェンスは、今後DXを目的としたM&Aなど、相手企業が持っているノウハウの獲得を目的としたM&Aを行う際に重要なポイントとなってきます。
技術デューデリジェンスでチェックしておきたい項目は以下の通りです。
□所持技術の種類
□企業の技術レベル
□市場レベルに対するレベル
□企業が持っている技術の模倣性
□企業が持っている技術の希少性
□既存技術との相性
□競合企業からみた企業の技術評価
法務デューデリジェンスにおけるチェックリスト
法務デューデリジェンスでは対象企業が会社としてどのような法律に基づいて経営を行っているのかなどを細かく知ることができるので、M&A後のリスク軽減に重要なポイントとなってきます。
法務デューデリジェンスは以下のチェック項目を確認しておきましょう。
□社内規定はどのような法律を基準にしているのか
□社員が規定に違反した場合どのような罰則があるのか
□M&Aにおける契約事項で法に触れる部分はないか
□M&Aにおける契約事項で相手のみに有利な契約書になっていないか
□M&Aで金銭的リスクはないのか
□企業価値の算定はどのように行ったのか
□企業価値に問題はないのか
事業デューデリジェンスにおけるチェックリスト
社内に新しい事業をいれる際、早期参入を目指すためM&Aで事業を買収することはよくあることでしょう。
しかし、買収している事業は本当に価値のある事業なのか、そうではないのかという点は必ず確認をしなければなりません。
事業シナジーという言葉もありますが、お互いにとってより良い効果を得られるよう下記の事項を確認しておくとよいでしょう。
□対象企業の事業は市場でどのような評価を得ているのか
□対象事業の模倣性
□対象事業の稀少性
□対象事業に配属されている社員
□対象事業の売上推移
□対象事業の将来性
財務デューデリジェンスにおけるチェックリスト
財務デューデリジェンスは、対象企業の財務回りを一括して調査します。買収後の経営状況にも関わってくる部分になりますので、入念に調査しましょう。
□必要書類はそろっているか
□会計方針は自社と合うか
□取引情報に不正はないか
□簿外債務はないか
□負債状況や借入について
□売上面について
□賃借対照表の調査
□税務リスク
まとめ
本記事では、デューデリジェンスの各種業務フローとチェックリストをまとめました。デューデリジェンスはM&Aの成功と失敗を分ける重要な工程でもありますので、必ず弁護士など専門家に相談して行わなければなりません。
M&Aの目的を明確化したうえで、入念なデューデリジェンスを行うようにしましょう。
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