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『負ののれん』って一体何?会社の価値が低いってこと??

M&Aで会社を売却する際、企業価値が高いとみなされた場合等は、会社の純資産よりも高い額で取引が成立する可能性があります。その差額が『のれん』であり、M&Aを検討している企業はこの『のれん』についての詳しい知識があるかないかで、M&A取引価額を大きく下げたり大きく上げたりします。

つまり、M&Aは売却価額を算定する上で非常に重要なものであり、純資産が少なくても企業自体に成長性があったりノウハウが蓄積されている等価値があるとみなされれば高額で取引される可能性もあるということです。

しかし、こののれんは『負ののれん』といって通常ののれんとは逆に資産よりも低い売却価額を提示される可能性もあります。できるだけ高い売却価額で取引をしたいと思うのが売却側の考えでしょうから、M&Aでの売却を検討している方は負ののれんについて知っておき、対策をとっておかなければなりません。

そこで本記事では『負ののれん』について詳しく解説していきます。

のれんとは

そもそものれんとは何かというところですが、のれんとは一言でいうと会社の価値などいわゆる目に見えない『無形資産』を可視化したものです。通常純資産をもとに売却価額を決定されますが、売却価額から企業の純資産を引いた金額が高ければそれが会社の価値を表したもので、『のれん代』ということになります。

のれんの対象となるのは、売却企業の持つブランド力、技術力、ノウハウ、人的資源、地理的条件、顧客ネットワークなどがあります。

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この無形資産は『超過収益力』ともいわれ、賃借対照表に載っていない資産ですから、簿外資産ということもできます。しかし、買収側の企業においては、のれんは買収時に賃借対照表の『資産側』に計上されます。

・のれんと呼ばれる理由

のれんと聞くと、店先にかかっている『暖簾』を思い浮かべる方が多いかもしれません。まさに、その暖簾には価値はありませんが屋号等を書き記しておくことで、ブランドとなりますよね。

ここでいう『のれん』も同様で、お店の象徴であり、価値や知名度、品質などのブランドを示す象徴とも言えます。そもそもブランドは目に見えない価値なので、そこから『のれん』が会計用語にもつかわれるようになりました。

負ののれんとは

一方負ののれんとは、通常ののれんの逆で、売却価額が純資産を下回る場合のその差額分を言います。

例えば、純資産2億円の会社が1億6千万円で売却した場合、その場合の差額4千万円が負ののれんというわけです。

ただ、会社を売却する際、売却側はその時点の価値よりも高く売ろうとするため『正ののれん』が発生するのが通常のケースですが、なんらかの理由でその時点の価値よりも割安で売却価額が決まることもないわけではありません。

そのような場合に負ののれんが発生します。

負ののれんが発生する要因

売却側としては、負ののれんはできるだけ出したくないものですが、負ののれんが発生するのにはどのような要因があるのでしょうか。

・簿外債務がある

1つは簿外債務がある場合です。簿外債務とは、賃借対照表に記載のない債務のことを指します。中小企業では殆どの企業が『税務会計』を会計方式として採用しています。その場合、なるべく支払う税金を少なくするために、後々発生する可能性のある債務などについては記載しない場合が多いのです。

簿外債務はこの税務会計を採用している中小企業ではよくあることで、簿外債務が発生していると、債務として取り扱われることで負ののれんが発生する要因となります。

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・損害賠償請求の可能性がある

売却側の企業が何らかのトラブルで損害賠償請求のリスクを抱えている場合があります。買収後に損害賠償が確定した場合、買収側の企業がそれを支払わなければならなくなるため、想定される最大限の負担分を差し引いて売却額を算定されることになるわけです。

なお、この損害賠償請求だけでなく、他社・他人の保証人・連帯保証人となっている場合、金融商品の含み損、債務保証損失引当金なども負ののれんとなる可能性もあるので注意しましょう。

これらは一部『簿外債務』として報告されることもあります。

負ののれんの仕訳・税務処理

売却側では『のれん』というのものは資産として見えないものですが、M&Aによってひとたび買収側の手に渡るとそれは、賃借対照表に無形固定資産として発生益仕訳をしなければなりません。

また、この『無形固定資産』は20年ほどの時間をかけて毎期規則的に費用として計上すると同時に賃借対照表上の資産価値を減らしていく『償却』を行う必要があります。

これはいわゆる『正ののれん』の場合ですが、負ののれんの場合一括利益計上処理として発生益仕訳されます。

・一括利益計上処理とは

負ののれんが生じた場合、買収側は当該事業年度の利益(特別利益)として発生仕訳をする必要があります。つまり、売却側の純資産より安く買収した分の金額は利益とするということです。

また、一括という名の通りに、当該年度の利益に計上してその後計上等する必要がないので、正ののれんで発生するような賃借対照表における償却処理はありません。

・負ののれんの税務

負ののれんは一括利益計上処理をして当該年度で処理を終わらせますが、税務会計上は5年の年月をかけて処理していきます。

というのも、税務会計上の負ののれんは、『差額負債調整勘定』という負債の項目に計上し、当該年度から5年にわたって益金にしていく形です。ようは、負ののれんの仕訳はその年で終わりですが、その後負ののれんで得た利益に対する課税を、5年かけて支払っていく必要があるということです。

負ののれんが発生した事例

では最後に、負ののれんが発生した事例を解説していきます。

・伊勢丹と三越の経営統合

2008年、三越と伊勢丹が共同株式移転を行ったことで、現在の三越伊勢丹ホールディングスが誕生しました。

このM&Aは株式移転で単純に、伊勢丹が買収側、三越が売却側とはなりませんが、伊勢丹が三越を買収する形で約700億円の負ののれんが発生しています。

ということで、伊勢丹が三越を安く買収したわけですが、それは三越の売却当時の事業価値に対して、不動産等の評価が非常に高かったことから、巨額の負ののれんが生まれました。

伊勢丹は700億円の負ののれんを計上したうえで、以降5年間にわたって負ののれんの税金を支払っています。

・三重銀行と第三銀行の経営統合

三重銀行と第三銀行は2018年に経営統合を行いました。

この統合によって設立された三十三フィナンシャルグループは、2019年3月期の決算で463億円の『負ののれん発生益』として計上しており、実態の当期純利益は59億1600万円となっています。

・ライザップのM&A

ライザップはCMでおなじみの減量ジム事業ですが、近年ではM&Aによって様々な業種の買収を繰り返しています。そうしたことから、今や減量にとどまらず、美容や健康関連事業、アパレル、住関連ライフスタイル事業、エンターテイメント事業等事業の多価格化に成功している企業の1つです。

ライザップはM&Aを行う中で、その買収対象の企業は業績の悪い企業でした。というのも、業績の良くない企業は負ののれんが加算されるので、安くで買収できるためです。買収先の純資産より安くで買収することで、負ののれんによる一括利益計上処理の積み重ねを繰り返してきました。

しかし、一括利益計上を繰り返すうえで、買収した事業や会社を再生し、収益化できれば問題はないのですが、負ののれんによって買収時にだけ表面上利益が出たとしても、買収先の企業の『負ののれん』をつくりだしていたリスクが顕著化したら業績が下振れする可能性が出てくるのです。

要は、負ののれんを繰り返し計上してしまうことで、本当の収益力や事業リスクにおける本当のところが分からなくなってきているということですね。

ライザップは業績の良くない企業等をM&Aで安く買い、負ののれんの一括利益計上処理を繰り返してきたことで、2019年3月期の決算見通しを70億円の赤字と発表しました。

つまり、M&Aで買収を繰り返し、様々な業種の事業への投資がかさんだ一方、事業再生ができずに利益化できずに終わってしまっていることが多いということが分かるのです。

買収側にとっては負ののれんは一時的に利益を押し上げる要因になりますが、その後事業の再生等ができずにそれまで『負ののれん』とを創り出してきていたモノが顕著化すると、のちのち赤字となってしまう可能性もあります。

まとめ

本記事では、『負ののれん』について解説いたしました。のれんとはいわゆる会社の価値を表すものですので、売却時に負ののれんがついてしまうと純資産に対して会社の価値が低いとされ、売却価額が大きく下げられるなど不利になってしまうことになります。

一方で買収側の企業からすれば、一旦は安くで会社や事業を買うことができるので、事業の立て直しなどに自信のある企業であれば利益を積み重ねていくことができ、結果的に大きな収益を得ることができる可能性もあるでしょう。

いずれにせよ、『負ののれん』があることで、売却側からすると買い手が現れにくくなったり、売却益が純利益を下回る可能性もあるので、いずれM&Aを実施することを検討されている場合は、日ごろから企業価値をあげておくことを意識して見てください。

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