M&A

【飲食店の売却】M&Aと居抜きはそれぞれ何が違う?

飲食店を売却する際は、主に、居抜きでの売却と、M&Aによる事業承継の2パターンが考えられます。

はじめてお店の売却を考えているという方は、これら2つの違いを理解していないという方も少なくないでしょう。

そこで本記事では、主にM&Aと居抜きではどんな違いがあるのかというところについて解説いたします。飲食店の売却を検討されている方は双方の違いを理解したうえで、どちらの手法を選択するのか参考にしてみてください。

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飲食店の『中身』を売り渡す居抜き

まずは居抜きの定義から解説いたします。

 

居抜きとは、設備や什器、備品、家具などがついたままで『物件』を売買、又は賃貸借することです。主に飲食店や旅館、店舗、工場などで、営業用の設備や内装が付帯した状態での売買や賃貸借のことをさします。

要は、飲食店の『中身』を売り渡す方法であるとお考えいただければ分かりやすいでしょう。居抜きで購入したり、借りたりした側はすでにある設備を利用することができますので、初期費用を抑えることや、早期に営業を開始することができるという利点があります。

居抜きでの飲食店の売却等の場合は、付帯設備の価値も含めて物件の価値が判断されます。

 

何故こういった方法があるのかといいますと、店舗を借りていて、それを不動産会社に返すときというのは、原状回復義務というのがあるからです。賃貸住宅に住んでいても同じように、部屋のどこかを壊してしまったりすると、その住宅を出るときに余分なお金を払わなければなりませんよね。

それと同様に、飲食店をするために飲食店仕様に内装を変更したのならば、返すときには元の状態に戻さなければならないということです。

場合によっては高額な費用が必要であったり、時間がかかったりする可能性もあることから、居抜きで店舗を売却するという選択をする経営者もいます。

ついでにいうのならば、大家さん側からすると原状回復の工事をしている間や工事が終わって次の借り手が現れるまでは家賃を取れない期間があります。しかし居抜きの場合は、工事の時間等もないので、家賃の取れない期間が非常に短くなることになり、大家さん側にも利点のある手法です。

売る側の店舗もそのまま出ていけるし、借りる側、買い取る側も設備が整っているし、大家さん側も上記のような利点があることから、設備投資や原状回復などに高額な費用が掛かることの多い飲食店にとって居抜きは、どの視点から見てもそれぞれにメリットが大きいと言えるでしょう。

飲食店自体を売り渡すM&A

一方、M&Aとは事業譲渡等の手法で備品や什器、物件だけでなく、従業員やスタッフ、取引先までを引き継ぐ方法です。

つまり、M&Aで飲食事業を売却することで、買い手側にオーナー経営者の座を売り渡すということになります。M&Aでは他にも合併や株式譲渡等の方法もありますが、国内の飲食店は60%が個人事業主となっておりますので、株式などを保有していない可能性もあることから、飲食店のM&Aではよく『事業譲渡』という方法が選択されます。

事業譲渡のメリットデメリットと、譲渡金額の交渉の進め方

飲食店ではお店をたたむというところを前提にすると、居抜きを選択すれば当然原状回復費用などの費用はかからないものの、これまで働いてきた従業員の再就職などの面倒は見なければならない可能性もあります。その点、M&Aでは従業員の引継ぎも行うことができるため、ビジネスそのものを引き渡すことができるという点がメリットです。

居抜きとM&Aの違い

ここまでに簡単に、居抜きと売却の違いについて解説してまいりました。ここからは居抜きとM&Aの手続方法や、売却額のつけ方、その他売却後はどうなるのか等、それぞれを比較しながら違いについて解説いたします。

売り渡す対象の違い

まずは、売り渡す対象の違いです。

①居抜き売却の場合:店舗物件、内装設備

居抜きの場合は、先ほども申し上げた通り、店舗物件と付属している設備や造作物等が売り渡しの対象になります。

回復が必要な場所だけでなく、椅子やテーブルなどを売却の対象とすることも可能です。仮に什器や部品などの中で売り渡したくないもの、例えば次の事業を行うときに使いたいものなどは売却の対象にせず持っておくということもできます。

②M&Aの場合:店舗物件や内装設備、営業権、従業員など

M&Aの場合は、店舗物件や内装設備に加えて、営業権や従業員なども譲渡対象になります。また、飲食店が持つ事業価値(ノウハウやブランド)なども対象です。

このように、M&Aは経営に関するすべてを引き継ぐことができるため、新しい事業を始めたいがビジネスは存続させたい場合、事業承継をしたい場合等に利用されます。

売却価格のつけ方の違い

また、居抜きでの売却とM&Aでは売却価額のつけ方にも違いがあります。

居抜きでは、基本的に店舗物件と内装設備に価格が付けられます。言ってしまえば、内装に利用している設備の市場価値がそれほど高くなければ売却価額も相応の価格になるということです。

一方、M&Aでは店舗物件や内装などにプラスして事業価値なども価格算定の対象となりますので、当然売却価額も高額になります。売却する店舗のブランドや収益力、買い手側がどれだけ魅力を感じたかによっては、高価格で売買されることも珍しくありません。

赤字経営の場合でも、店舗の経営状態によってはM&Aの売却が難しい場合もありますが、経営者が変わることによって立て直しができる場合や次の経営者がほしいノウハウが蓄積されているなど、赤字でも今後の収益が見込める場合は、買い手からの需要があるために売却ができる可能性があります。

いずれ店舗を売りたい、ビジネスを引き継ぎたいと考えている場合は、日ごろからブランド力を高めておくことが最終的な売却価額アップにつながるといえるでしょう。

売却時、売却後の選択肢の幅

飲食店を居抜きで売却する場合は、店舗を閉店しビジネスを終了させることになります。その点、M&Aで売却する場合は、次のオーナーにビジネスを引き継ぐことができるため、実質的に事業を続けることができます。

というのも、M&Aであれば店舗を売却しても買い手に同じ店として経営を続けてもらうことができますし、自分が従業員や経営陣として残るという選択肢も考えられます。資金力が強い買い手に買収してもらえば、店舗展開など新たな経営戦略を手にできる可能性もあるでしょう。そうすればまたいずれ、派生した店舗で経営者として働くこともできるかもしれません。

今後もビジネスに携わりたい、作り上げてきたビジネスを終わらせたくないという場合はM&Aを検討するほうが良いといえるのではないでしょうか。一刻も早く売却して少額でも売却益を受け取り、ビジネスを終わらせても良いという場合は、スムーズに手続の終わる居抜きを選択するほうが良いでしょう。

相談先の違い

居抜きの場合は基本的に、物件の貸し渡し、売り渡しになるので不動産会社を挟んでやり取りをします。完全に不動産の仲介になりますので、不動産会社のなかでも居抜き等を専門に行っている業者の方に依頼するのが通常です。

一方、M&Aの場合は、ビジネスそのものが売り渡しの対象ということになるので、法的文書や契約などが必要になってきます。もちろんその契約の中には不動産の契約も入ってきますが、基本的にはM&Aアドバイザーに依頼して買い手を探したり、売却価額を算定したり、書類を作成したりするようになります。

M&Aを検討されていて、どこに依頼したら良いかわからないという場合は、DX承継くんでもM&Aのアドバイス等を行っておりますのでまずは一度お気軽にご連絡ください。

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まとめ

居抜きとM&Aというのは、どちらも他者に売却するという面では同じことですので、売却の対象や価格の算定方法、相談先の違い等は改めて解説を受けなければなかなか分かりずらい部分です。

スピーディーかつ、わずらわしさもなく多方面にメリットがあると思われがちな居抜きですが、売却価額がM&Aよりも少額になるのと、将来性が不安であるということを考えれば、飲食店の売却はM&Aを行ったほうが良いと言えるでしょう。

とはいえ、M&Aは居抜きに比べて手間や時間がかかってしまうため、一刻も早く売り渡したい、少額でも利益があれば良いという場合は閉業や居抜きも選択肢の一つです。

飲食店の売却で悩んでいる方、M&Aを少しでも検討しているという方は是非、DX承継くんまでお問合せ下さい。専門家に相談し、自店の価値や売却までのプロセスを明確化することで、行うべき手法が見えてくる可能性もあります。

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