基礎知識

今さら聞けない株式譲渡のメリット・デメリットを解説!

株式譲渡は、言葉のとおり株式を譲渡することによって、経営権の売買を行います。M&Aと呼ばれる手法のひとつで、他のM&Aと比べて事務手続きが比較的手軽です。そのため、中小企業のM&Aの中でも最も活用されています。株式譲渡を行うことで、売り手にも買い手にも大きなメリットがあります。今回は、株式譲渡のメリットとデメリットをご紹介します。

株式譲渡とは

株式譲渡とは、事業承継問題や経営、事業に関する先行きが不安になった場合、会社の売却を行うことです。M&Aの手法はいくつか種類がありますが、その中でも最も用いられているのが、株式譲渡になります。株式譲渡は、売り手が株式を第三者に売買することによって、経営権を全て譲渡するという手法です。M&Aのひとつとして用いられていますが、数あるM&Aの中でも比較的簡単に手続きを済ませることができます。

株式を譲渡することで会社の売却につながる理由は何なのでしょうか。一般的に、株式の過半数を所持することによって、経営権を得ることができます。それによって、取締役や監査役の選任を行ったり、役員報酬を決定する権利を持てます。会社の重要事項に参入できるようになることで、さまざまな業務に開業することが可能です。加えて、株式保有率が3分の2以上になることで、社名の変更とさらに深い部分に介入できるようになります。

株式の保持率が高いほど、経営上で振りかざせる権利はより強くなるのです。株式譲渡を行うことで、相手企業に、売り手企業の株を全て売却することになります。それによって、経営上の全権力が相手企業に渡り、譲渡が成立します。

株式譲渡をM&Aで行う理由

株式譲渡イメージ図
M&Aで株式譲渡を行う理由の第1位ともいえるのが、手続きが簡単だという点です。他の手法の場合、譲渡を行うまでに多数の工程を踏まなければなりません。また、時間もとてもかかってしまいます。また、反対株主が多い場合はM&Aを実行できない可能性もあります。そのため、時間をかけずに比較的手軽にM&Aを実行することができる株主譲渡は、迅速に事業承継を進めるときに役立ちます。非上場企業の場合でも比較的活用しやすい手法なので、非上場企業の間でも有効に活用されています。

しかし、手軽とは言え、最低限の税金の手続きや資金面の知識を始め、M&Aに関するさまざまな知識を有していなければ当然行うことはできません。あらかじめ専門家に相談することで、疑問点や初心者でも分かりやすい手続きの方法を紹介してもらえます。まずは、株式譲渡に関する知識や、自身の企業を見てもらうためにも、M&Aの専門家やアドバイザーに紹介してみましょう。

株式譲渡のメリット・デメリットとは

株式譲渡には、どのようなメリット・デメリットがあるのでしょうか。見ていきましょう。

メリット1:手続きが簡単

株式譲渡は、他の事業承継と比べて手続きがとても簡単という点が最大のメリットです。株式譲渡では、契約書の作成のみで手続きを完了させることが可能です。株主総会での承認や書面での手続きが少ないことで、迅速に対応することができます。しかし、非上場企業の場合や、譲渡制限がかけられている譲渡の際は、手続きが面倒になることもあります。

しかし、それを差し引いても、M&Aの手法としてはとても手軽に手続きを進めることができるでしょう。後継者不足に関しては、中小企業が悩む最大の問題です。時間も手間も最小限に抑えることができる株式譲渡は、メリットも大きいです。

メリット2:創始者利潤を多く得られる

それ以外のメリットを挙げるとすれば、創業者利潤を多く獲得できるという点です。株式譲渡を行った場合、売却代金の中には、のれんと呼ばれる目には見えない資産価値が付随します。株式譲渡を行うにあたり、買い手側がのれんの部分を高く評価し、売却金額を上乗せする可能性があるのです。のれん代が多ければ多いほど、会社の価値以外の部分で利益を得ることができます。

のれんとして評価されるためには、独自の特許やノウハウに通ずる無形資産を増やすことが大切です。のれんとして評価されたい場合は、特許やノウハウの強化を行いましょう。さらに、不要な在庫処分を行うことで、企業価値を高める方法もあります。不要な在庫を片付けることで、税金の観点から見ても手元に残る利益が多くなることが見込まれます。

事業譲渡の場合、会社に対して約3割の法人税が課税されます。さらに、消費税や課税資産など、税金によって資金などは搾取されがちです。また、事業譲渡で課税された資産の中には、のれん代も含まれます。つまり、のれん代が高ければ高くなるほど、課税される額が多くなるのです。よって、のれん代が大きくなってしまう場合は、株式譲渡によってM&Aを実行するのがおススメです。

デメリット1:問題点も引き継がれる

株式譲渡では、事業承継のように事業のみを買収するのではなく、会社を丸ごと買い取る形になります。そのため、買収先の経営戦略とは異なる形式で会社が動いていたり、場合によっては賠償義務や債務までも引き継いだりする可能性があります。会社を全て引き継ぐ以上、多少のリスクは避けられません。では、後悔しないためにはどうすればいいのでしょうか。まずは、買取前に会社のトップと話し合いの機会を持つということです。

仮に問題があった場合は、話し合ってどうしていくのか方針を立てたり、対策を取ったりすることができます。また、リスクを負うことだけは避けたい、という場合は、事業譲渡がおすすめです。事業譲渡であれば、会社が持っている負債や賠償義務を引き継ぐことなく、該当の事業のみをピックアップして選択することが可能です。しっかりと条件の合う会社を見つけ、条件だけでなくリスクも最小限にとどめたいという場合は、M&Aを実行する前に、専門家に相談することをおすすめします。

デメリット2:のれんが利益を圧迫する可能性

負債や賠償義務以外にも株式譲渡を行うことで発生するリスクはいくつかあります。そのひとつがのれんです。買い手側は、多額ののれんの支払いやシナジー効果を見越して必要以上に価値を高く見積もってしまった場合、株式譲渡時にリスクが生じる可能性があります。会計上、のれんは減価償却することで、毎年少しずつ費用に振り替えることが必要です。しかし、減価償却費によって利益が圧迫される可能性があることを知っておきましょう。

多額ののれんがあっても、当面は資産として計上することが可能です。しかし、金額と得られた収益を後から見比べた場合、シナジー効果を期待して多額に支払った金額が無駄になる可能性があるのです。買い手側は、無理に高い金額を支払ってのれんの価値を付ける必要はありません。買収する際は、後の事をしっかりと考えながら見極め、買収することが大切です。

株式賠償のデメリットでは、売り手側にはほとんどデメリットがありません。しかし、買い手側にはいくつかリスクやデメリットが生じる可能性があるので、注意しましょう。会社を丸ごと買収することができ、手続きも手軽な株式譲渡はメリットも大きいです。デメリット部分はあらかじめ回避することもできる部分なので、上手く回避しながら株式譲渡を行ってみましょう。

株式譲渡の手続きの流れ

東京証券取引所の図
株式譲渡は、書類の手続きのみで手軽に完了することが可能です。しかし、一部の企業や株式に譲渡制限が設けられている企業の場合は、書類だけではなく、株主総会での承認が必要になる場合もあります。中小企業にはあまり多くありませんが、非上場企業の場合は株式に譲渡制限がかけられている企業も少なくありません。しかし、他のM&Aよりも手軽に進めることができるので、ある程度の知識さえあれば問題ありません。

しかし、株式譲渡においては、専門的な知識もあるため、手続きに不安を感じる方も多いはずです。M&Aのアドバイザーや専門家、買収、合併を仲介で行ってくれる仲介業者の存在もありがたいです。専門家の意見はとても貴重なので、意見を参考にして取り組んでいきたい場合は、速やかに専門家に相談するようにしましょう。独自の技術と知識によって、すみやかに株式譲渡に関する手続きや知識を教えてくれます。

株式譲渡承認を請求する

株式譲渡を決意し、実行に移す場合、会社に対し株式譲渡を承認してもらうための手続きを行わなければなりません。ウェブにはテンプレートも用意されているので、インターネット上でテンプレートを利用し、譲渡する株式の種類と数、株式譲渡を受け取る人の氏名と住所を記載しましょう。

取締役会などで承認手続き

承認が下りた後は、次は会社内で承認の手続きを踏む必要があります。社内で取締役会がある場合は、取締役会の場で承認手続きを行います。手続きを経て承認が下りることで、正式に株式譲渡が認められるのです。場合によっては、会社側が株式譲渡を承認しないケースもあります。その際は、会社側が制限株式の買い取り手続きを行わなければなりません。企業側に買収させるか、買取人を指定するかの2種類から選択し、手続きを実行します。

決定内容通知

株主総会・取締役会で決まった後は、請求人に通知します。証人請求が下りてから2週間以内に実行することが義務です。2週間以内に実行することが無い場合は、強制的に株式譲渡が承認されたとみなされます。譲渡する予定であれば問題ありませんが、譲渡を承認していない場合は強制的に実行されてしまうので注意しましょう。

契約完了

内容が通知された後は、トップでの面談と投資対象となる企業や投資先の価値やリスクなどを調査するデューデリジェンスでの手続きの後、株式譲渡の契約書の作成に移ります。専門家に任せることでスムーズに進めることもできますが、以来するのが面倒だという場合は会社で作成することもできます。契約内容に不備がないこと、記入漏れがないことをしっかりと確認し、双方が同意すれば契約が完了したとみなされます。

株式譲渡で課税される税金はあるのか

定款の図
株式譲渡でも、他のM&Aを利用したときと同様、税金が課せられます。基本的に、株式譲渡をM&Aで行った場合は、申告分離課税と呼ばれるもので算出されます。売り手が個人の場合、経営者が個人で株を所持しているので、譲渡した所得に対して、所得税が15%、住民税が5%課せられます。これをもとに、各種費用を差し引くなどして出た金額を税金として納めなければなりません。

計算式は以下の通りです。

  • 売上代金-各費用=譲渡所得
  • 税金=譲渡所得×20.315%

また、売り手が法人の場合は、個人の計算式とは少し異なります。法人の場合は、個人で譲渡所得だったものが譲渡益と呼ばれます。しかし、計算方法は同様です。ですが、この場合税率が個人よりも法人での方が高いので注意しましょう。法人の税率は「30%」です。もし節税対策を行いたい場合は、株式譲渡代金の一部を退職金として受け取ることで、株式譲渡として課税される部分を少なくさせることが可能です。売り手も買い手もスムーズかつ課税を少なく済ませたい場合は、専門家に相談してみましょう。

また、株式譲渡を行い、課税額を算出したあとに利益が出た場合は、忘れずに確定申告をするようにしましょう。損失になった場合は対象にはなりませんが、収益が出た場合は確定申告の対象となる場合があるのです。税金に関する知識と併せて覚えておきましょう。税金・確定申告のどちらも不安だという場合にも、アドバイザーにアドバイスをもらうなどして、円滑に進めていきましょう。

まとめ

株式譲渡は、他のM&Aの手法に対して、手続きがとても簡単だというのが最大のメリットです。時間や手間を省くことができるので、会社を丸ごと手放す際に検討したい手法です。近年、中小企業ではこの方法を利用して、大手企業に買収してもらうことも少なくありません。しかし、一部条件が合わない場合は株式譲渡が成立しない場合があります。会社によって異なるので、条件をよく確認してから行いましょう。また、税金や売買の流れ、確定申告に至るまでの詳細が不安な場合は、M&Aを熟知しているアドバイザー等に相談しながら進める事をおすすめします。

不明な点を解明しながら、アドバイスしてもらう事で、よりスムーズに進めることができるでしょう。