基礎知識

M&Aにおける銀行の役割って?融資や審査など分かりやすく説明

M&Aと銀行は切っても切り離せない関係にあります。しかし中小企業にとって、銀行の融資は、難関に感じられることも多いです。今回は、M&Aを検討している中小企業に向けた、M&Aにおける銀行の役割をご紹介します。銀行融資にかかわるポイントや、銀行を利用する際に発生する手数料などを詳しく見ていきましょう。

M&Aにおける銀行の役割とは?

中小企業では、近年M&Aを行う企業が増加しています。後継者問題であったり、事業の拡大化であったり、さまざまな理由で事業承継のタイミングを計っている企業が多いです。特に、後継者問題を抱えている中小企業のM&Aは年々増加傾向にあります。全体的な数字で見ると少ないですが、今後さらに増えていくでしょう。また、中小企業の中には、M&Aを行うこと自体が未知数だと考えている人も多いです。そのため、第三者からの専門的な意見やアドバイス、業務委託するケースもあります。

さらに、商工会議所や顧問税理士もM&A業務に携わることも少なくありません。その中でも、中小企業にとってはなじみの深い銀行も、近年M&Aに携わっています。ここからは、M&Aにおける銀行との関係性について詳しくみていきます。

M&Aに関する銀行の大きな役割とは?

銀行のイメージ図
M&Aにおける銀行の役割とは、果たしてどのようなものがあるのでしょうか。M&Aに関する銀行の役割は、大きく分けて2種類あります。まずひとつめが、資金融資です。銀行といえば資金融資ですが、M&Aに関しても変わりません。中小企業のほとんどは、企業にかかわる資金の調達を、銀行を介して行っています。普段行われている資金調達以外でも、M&Aを行う際は融資してもらうことが可能です。

普段から懇意にしており、比較的大きな銀行であれば、問題なく融資を受けることができるでしょう。M&Aでは、売却側も場合によっては資金が必要になります。そうなった場合でも、銀行から融資を受けることができれば安心です。

2つ目の役割が、M&Aアドバイザーとしての側面があるため、専門家に相談に乗ってもらうことができます。M&Aアドバイザーとは、M&Aを実施する上での疑問点や不明点を解消し、M&Aを滞りなく行えるようサポートしてくれる専門家です。財務、税務、法務と各種専門のアドバイザーがいるので、M&Aに関する様々な相談に乗ってもらえます。

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つまり銀行は、資金融資しながら、M&Aに関するさまざまなサポートを行ってくれます。M&Aを行う上で、専門家の介入は必要不可欠です。普段からお世話になっている銀行からアドバイスと融資を受けることができれば、安心してM&Aに移行できます。

銀行によるM&Aアドバイザーとしての業務内容とは

銀行がM&Aのアドバイザー業務も担っていることをご紹介しましたが、具体的にどのような業務を行っているのかご紹介します。

地方銀行のM&Aアドバイザー業務

地方銀行の中でも、M&Aアドバイザー業務を行っている銀行は複数あります。M&Aは地方で行おうと思っても、近くに専門家がいないことが多く、できない場合もあります。しかし、近年銀行が率先してM&Aに関するアドバイザー業務を開始したことで、地方の中小企業でも安心してM&Aを実行することが可能です。後継者問題は、地方の中小企業も多く抱えている問題です。地方銀行が積極的にアドバイザー業務を行っていることで、M&Aに無知だったり関心のなかった地方中小企業も積極的になりつつあります。

メガバンクや外資系銀行のM&Aアドバイザー業務

メガバンクと呼ばれる大手銀行や、外資系銀行では、仲介会社と比べると大規模なM&Aの案件にも着手しています。特に、外資系銀行の場合はM&Aに詳しい場合も多く、証券会社や地方銀行と比べても規模が多い傾向です。地方銀行の規模とは異なり、メガバンクでもM&Aに関する知見やサポート体制をしっかりと整えており、アドバイザーも経験豊富です。また、外資系銀行もメガバンクも、M&Aの対応は少人数制で行っています。取り扱いに関しても、大規模なM&Aを中心に行っていることがほとんどのため、場合によっては中小企業の案件は断られることもあります。注意しましょう。

M&Aにおける銀行融資のチェックポイントとは

ここからは、M&Aにおける銀行融資で知っておきたい、要チェックポイントをご紹介します。M&Aをするにあたり、大手の銀行などでは融資を断られることも多いです。しかし、確実に融資を受けられる状況に整えることもできます。銀行融資を検討している方に向けて、チェックしておけば融資も安心して受けられるというポイントをご紹介します。ぜひ参考にして下さい。

収益と財務状況

M&A融資の最大の見どころは、やはり収益情報です。売り手企業の収益だけでなく、買い手の財務状況も確認する必要があります。特に、財務・会計面の管理能力が高くなければ融資を見込めない場合も多いです。どれほど大手の買収先だとしても、運営能力がないと見なされれば融資を受けられません。銀行は、M&A完了後に資金回収をする必要があります。そのため、売り手だけでなく買収先の状況もしっかりと見なければなりません。M&Aを検討し始めてから、企業は財務や会計の管理をより慎重に行う必要があります。

買収価格について

M&Aの融資の際は、企業の財務管理能力の次に、買収価格も審査対象として見られます。銀行はその中でも、買収価格が売り手会社の純資産を上回るのか、という割合を気にします。M&Aで発生するシナジー効果と、将来的に発生する収益性を金額かすることで、融資可能かどうかを判断するのです。

そのため、銀行によって審査基準が不確実になるようにされており、割に合わない金額が付けられた場合、M&Aの融資が滞り、資金繰りができない場合も多くあります。銀行にとって、のれん代と呼ばれる割合は少なければ少ないほどいいので、妥当でないと判断されないよう、買収金額にも気を付けましょう。

M&Aで失敗しない、会社の買い方

売り手企業の有形固定資産

M&Aでは、相手企業に高い価値を見出すことができればできるほど、銀行からの融資が受けやすくなります。確実性と評価のしやすさで、銀行は融資の有無を決めます。有形固定資産の中でももっとも判断しやすいのが、土地・建物です。土地や建物を多く保有している企業が買収先であれば、銀行からの融資もとても受けやすくなります。M&Aを検討している場合は、そう言った面からも買収先を探すのがおすすめです。

銀行を通してM&Aを行うときの注意点

銀行を通したM&Aの特徴について解説を進めてきましたが、M&A専門の仲介会社と比べた場合には、少なからずデメリットも存在します。

銀行のM&Aアドバイザーを利用する際には、以下のような注意事項を踏まえたうえで、相談すべきかどうかを総合的に判断しましょう。

ここからは、銀行におけるM&Aアドバイザー利用の具体的な注意点を、項目ごとに3つほどご紹介していきます。

信用できる企業なのか確認する

まずは基本的なことではありますが、相談先の銀行は、対象の企業が「信用に足る会社かどうか」を判断するために入念な事前審査を行うのですが、この審査を通過するためには大きく分けて2つのポイントが存在します。

対象企業単体での返済能力

銀行のM&Aアドバイザーも慈善事業ではないため、少なからず融資した資本に対してはそれと同等以上の額を回収しなければなりません。

そのため、対象企業単体での返済能力を隅から隅まで調査することになるのですが、格付が低い企業に対しては、その保全として不動産などの有形固定資産を担保にリスクヘッジを行うことがあるため、収支計画の作成なども含めて、審査の前には入念な準備を心がけることが重要です。

親企業の信用力

対象企業単体の信用力が低い場合であっても、親企業などが存在する場合には、その親企業の信用力を調査したうえで最終的な審査結果が反映されます。

東証一部上場などの格付が高い企業が親企業となっている場合には、より審査に通過する可能性も高くなるため、後ろ盾がある場合には積極的にアピールをしていきましょう。

シナジー効果は加味されない

ここで重要なポイントとなってくるのが、あくまでも対象企業単体での返済能力が求められるものであって、M&A成立後の「シナジー効果」は加味されないということです。

つまり、M&Aの締結によって経営基盤の抜本的な立て直しを計画している場合であっても、あくまでも審査の対象になる部分は現状における経営状況のみで審査が行われるため、こちらも留意しておく必要があります。

銀行によるM&A支援は利益を優先させる可能性も

地域の金融機関にいたっては、あまりM&Aの知識がないスタッフがアドバイザーを担当していたり、逆に融資のみでは経営基盤が心もとない場合には顧客企業の事業拡大や経営改善などのコンサルティング業務に力を入れていたりと、状況によってさまざまな銀行が存在します。

そうした銀行の場合には、スタッフの力量不足から価格を控えめに設定していたり、あえて譲渡価格を低めに設定することで、買い手側の企業がM&Aを実行しやすいように誘導する可能性もあるため注意が必要です。

利益相反を目指す可能性がある

銀行にM&A業務を依頼する際ですが、場合によっては「利益相反(一方のみが得をし、他方では損をするような行為や取引のこと)」の可能性があるという点もしっかりと理解しておきましょう。

先述の通り、銀行は融資を本業とする関係上、買い手側に長期的な融資を行うために、あえて安い価格でM&Aを成立させてしまう可能性は否定できません。

銀行によるM&Aアドバイザー業務は「銀行法及び金融商品取引法」の規定に基づく利益相反管理の対象となっているため、売り手側が一方的に損失を被る可能性は低いものの、度合いによっては看過される場合もあります。

そのため、相談までを銀行にお願いし、M&Aの実行自体は仲介会社を利用するなど、セカンドオピニオンや第三者機関を活用することで、利益相反のリスクを最小限に抑える手立てや対策が重要となります。

銀行が行うM&Aの流れ

銀行が行うM&Aの流れも、基本的にはM&A仲介会社などと同様の流れとなっています。

銀行での流れを把握しておくことで、相談先の途中変更などがあった場合でもスムーズな対応が可能になるため、初めてでよく分からないという方は、まずは大まかな全体像を確認しておきましょう。

戦略の策定と候補先との交渉

銀行でM&Aを行う場合には、まずは銀行のM&A担当者と相談を行ったうえで、どういったM&Aスキーム(形態)を採用するか、どの売買先候補を選定するかなどの基本的な戦略を決定。

M&Aスキームにもさまざまありますが、中小企業の場合であれば、譲渡企業の株式を譲受企業に売却することで実質的な経営権を引き渡す「株式譲渡」を採用するのが一般的です。

基本合意書の作成

基本的な合意内容が固まったあとは、その内容を「基本合意書」という書面にして締結しなければなりません。

基本合意書には、どのスキームでM&Aを行うか、取り引き価格はいくらかなどの具体的な取り引き内容が記載されており、法的に必要な書類というわけではありませんが、M&A交渉の場においては作成するのが一般的です。

デューデリジェンスの実施

今まで面識のなかった企業に対して売却や買収を行うかたちになりますので、当然のことながら、相手企業の詳細についてはできるだけ細かく調査しておく必要があります。

「デューデリジェンス」とは、売り手側企業の内容調査を指す言葉で、調査内容によっては、ビジネスデューデリジェンス・ファイナンシャルデューデリジェンス・リーガルデューデリジェンスなど、いくつかの種類に分けられます。

デューデリジェンスの調査方法や意味とは?

最終合意契約書の締結

デューデリジェンスの結果、売り手側の企業に問題がなく、買い手側と売り手側の双方からM&Aの合意が得られたあとは「最終合意契約書」を締結してM&Aを確定させるわけですが、基本合意書とは異なり、最終合意契約書には法的拘束力があります。

もしも締結後に内容の変更や破棄を行ったりすると、場合によっては相手側から損害賠償を請求される可能性もあるため、最終合意の締結は細心の注意を払って行いましょう。

クロージング

最後は、実際に経営権を移動させる「クロージング」の手続きです。

クロージング手続きの内容は採用されたスキームにもよって異なりますが、たとえば株式譲渡の場合であれば、譲受企業が譲渡企業の株式を取得する工程を指します。

必要であれば、従業員の転籍に関する手続きや事業譲渡の場合には事業にかかる資産の移転手続きなどを行いM&Aを終了させます。

まとめ

決裁のイメージ
M&Aと銀行は、切っても切れない関係です。理由としては、中小企業がM&Aを検討する場合、銀行から融資を受けていることが多いためです。近年、地方銀行の中でもM&Aに関する理解や対応が深まっており、地方銀行内でM&Aの融資を開始したり、専属のアドバイザーがいる事もあります。地方中小企業でもM&Aを行えるという反面、融資には厳しいです。企業にしっかりと収益の見込みがあるのか、買収先の会社の有形固定資産はあるのかなど、細かいところまでしっかりと審査してから融資の有無が出ます。

しかし、ポイントを押さえておけば、スムーズに審査が通る可能性も高いです。M&Aと銀行の関係性をしっかりと理解し、M&Aの融資に活かしましょう。

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