基礎知識

M&Aって何?手続きの流れ、メリット・デメリットを一挙公開!

事業承継や事業譲渡のとき、名前を聞くことが多いM&Aですが、具体的にはどういう意味があるのでしょうか。M&Aは、合併、買収という意味の頭文字を取ってそう名前が付けられています。企業の買収・合併には専門家が必要で、その準備を企業と一緒に行ってくれるというものです。今回は、M&Aの基本的な知識と解説を行っていきます。企業買収・合併を検討している方は、ぜひ参考にしてください。

問い合わせはこちらまで

M&Aの意味とは?M&Aの基礎知識

M&Aとは、合併という意味の「Mergers」と、買収という意味の「Acquistions」の頭文字をとって、M&Aと呼ばれることが一般的です。単語の意味合いでもある買収と合併を行い、ひとつに統合するという手法になります。売り手は、事業承継、事業譲渡をすることで、会社の経営に集中、自社の生き残りを目的のためにM&Aを利用します。まずは、買収と合併のそれぞれの定義から解説していきます。

合併『Mergers』とは

まず、M&Aの『M』を指す『合併』とは、二つ以上の企業が資産や負債などを統合し、一つの法人格となることです。その中でも合併は下記の2種類に分類されます。

①新設合併

②吸収合併

新設合併は、合併を行う企業同士で新しい会社を設立し、売り手の会社の資産や負債などを新しい会社に引き継ぐ方法です。売り手会社はすべて解散登記を行いますので、新しい会社で1つの法人格となります。いわば、新しい会社を作って古い会社の権利などをすべて新しい会社に移し替え、古い会社は解散するというようなイメージです。

一方吸収合併とは、売り手の企業が解散し、その権利義務をそのまま買い手の企業が継承する方法です。

要するに、会社合併とは、売り手の企業は解散し消滅することであり、新設と吸収の違いは合併当事企業が新しい企業なのか既存の企業なのかの違いであるということになります。

買収『Acquistions』とは

続いて、M&Aの『A』を指す『買収』についてです。買収とはある企業が、自社以外の他社を買い取ることを意味します。

具体的な定義としては、売却側の企業の経営権を手に入れる目的であれば総株式の過半数以上、支配権を手に入れる目的であれば総株式の2/3以上を買い取ることなどです。更に、買収側の企業が総株式の100%を保有すると、売却側の企業は、買収側の企業の完全子会社となります。

株式の保有率によって企業の重要決定事項をどこまで自由に決めることができるかなどの支配率が変わってきますので、会社買収では過半数以上の株式取得を目指すのが一般的です。

このように、会社合併の場合は合併当事企業は解散し消滅することとなりますが、会社買収の場合は、会社の支配権を売却するという形になりますので、会社自体が消滅するわけではありません。

M&Aでできること

M&Aを行う目的として、どのようなことがあるのでしょうか。ひとつずつ出来ることを確認しておくことで、M&Aを検討している会社の、次に進むべきビジョンが明確になります。M&Aを行うにあたり、以下のようなことを行うことが可能です。

  • 事業承継
  • 経営の再建
  • 新しい事業への進出

M&Aを行う目的は、この3つのどれかである場合が多いです。それぞれについて詳しくみていきましょう。

事業承継

中小企業を中心に、事業承継することは、近年M&Aのひとつとされています。中小企業では、高齢化問題が深刻になり、経営を引継ぐ後継者が見つかりにくい状態が続いています。そのため、経営者が引退するタイミングで会社を廃業させるケースも少なくありません。しかし、M&Aをすることによって、会社が引き続き経営を行っていけるようになります。経営戦略の面が強いイメージのあるM&Aですが、事業の引継ぎも行うことができます。

事業承継とは?経営者が知っておきたい事業承継について解説

経営の再建

中小企業を中心に、M&Aを実行することで経営の再建を目論む企業は少なくありません。中小企業の場合、万が一経営が行き詰ってしまうと、そこから再建するのは簡単ではありません。そのため、M&Aを利用して大企業に買収してもらうことで、経営の再建をすることができるようになります。M&Aを利用して大企業のバックアップを受けられるようになれば、経営再建だけでなく、資金面でも大きな助けを受けられるのです。売り手にとっても、経営不振や赤字は不利です。

しかし、経営不振で悩んでいる中小企業の中には、赤字であることがM&Aでは不利になるのではないかと考える経営者もいます。しかし、実際は違います。将来性がきちんとしており、事業内容にも問題がない場合は、業績の不振であっても買収されることが多いです。買い手の中には、業績不振になっている中小企業を買収する大手企業は多くいます。

M&Aをきっかけに、優秀な中小企業の事業を買収することによって、経営再建の手助けと、経営のバックアップをしてくれるのです。M&Aをきっかけに出会いを広げ、経営再建の糸口を見つけることができるケースは多様にあります。

新しい事業への進出

買い手がM&Aを行う際の動機として一番多いのが、新しい事業への進出です。ゼロから事業を立ち上げようとする場合、コストや時間が掛かります。しかし、中小企業では、大手企業が行おうとしている事業をすでに始めており、一定の取引先を持っている場合が多いです。経営不振で悩んでいる企業もあるため、しっかりとした事業・顧客・人員を持っているような企業であれば、大手企業にとっては魅力的です。

すでに整えられている事業形態・人員・顧客をM&Aを行うことによってしっかりと引き継ぐことができます。大手企業は、新事業に取り組む際、新しく事業を発足することにリスクを感じる場合もあります。その場合は、M&Aをすることによって、中小企業の買収を行うのです。

売り手側がM&Aをする目的とは

売り手側がM&Aを行う目的には、以下のような事柄が挙げられます。

後継者不足問題の解決のため

少子高齢化が進む昨今において、中小企業を中心に後継者不足問題が深刻化しています。たとえば『中小企業の事業承継に関するインターネット調査』の結果によると、事業承継が決まっているのは全体のわずか12.4%に過ぎません。少子化による後継者不足および、経営者の高齢化による事業継続の困難といった影響が窺えます。

M&Aは後継者不足の解決策としても注目を集めています。事業を続けるのが困難な中小企業でも、M&Aにより人材を確保することによって、会社を廃業せずに済むでしょう。M&Aで事業継承できれば、従業員を解雇する必要がありません。これまでに培った技術やノウハウも継承・発展させられます。こうした事情から、近年ではM&Aを後継者問題解決策として活用する中小企業も増えています。

老後の資金調達のため

中小企業の経営者の中には、老後の生活のためにまとまった資金を調達したいという場合にも、M&Aが行われることがあります。実際にM&Aを成功させれば、豊かな老後資金を得ることも可能となるでしょう。

ただし注意点として、主力事業を売却した結果、経営が行き詰まってしまう可能性もあります。結果として思うように老後資金の調達ができない恐れもあるでしょう。そうならないためにも、慎重に判断してM&Aを実施しなければなりません。売却すべきかどうかは専門家に相談した上で検討するのをおすすめします。

事業整理のため

効率的な事業運営をするには、選択と集中による意思決定が必要となります。とくに中小企業は大企業とは異なり、資金や人材、設備などが限られていますよね。確実に収益を出すコア事業に資源を集中させなければ、経営が難しくなる側面もあるでしょう。重要度を基準に事業を分別し、事業整理を行う必要があります。

M&Aは事業整理を行う際にも有効です。たとえば会社全体で見て実益が薄い事業を売却して資金を調達し、コア事業に資金を投入するというM&Aの活用方法も見受けられます。実益の薄い事業を売却することでコストを削減し、同時にコア事業に注力することで、大きな利益が得られ可能性がありますね。こうした手段も経営戦略の一つとして、留意しておいてください。

シナジー効果のため

お互いが協力することにより、能力をさらに高めることができる効果、いわゆるシナジー効果を求めてM&Aを実施するケースが多くあります。というのも、ビジネスにおいても複数の企業が連携することにより、単独よりも大きな結果が出ることを見込めるからです。 

M&Aを積極的に行う企業は株価が高くなる傾向にあると言われています。ビジネスにおいてもグローバル化が進む昨今では、課題が多様化する社会の中で企業の方向性を見出し、新たな事業を手掛けることは好材料と判断されるからです。株価が上昇することにより企業のイメージが高まり、資金調達や人材確保も有利となるでしょう。シナジー効果を狙ってM&Aを実施すれば、自社の競争力が強化され、他社との競争が優位に進められる可能性が増します。

買い手側がM&Aをする目的とは

買い手側がM&Aを行う目的には、以下のような事柄が挙げられます。

事業拡大のため

買い手がM&Aを実施するメリットの一つに、事業拡大が容易になるという事柄が挙げられています。新規事業参入を検討している企業が、事業拡大の期間短縮を目的としてM&Aを実施するということです。新たな事業に一から参入し、基礎知識を習得し、市場を開拓するには多くの時間・資金・人材の投入が必要です。

M&Aで事業を買収することにより、事業拡大の時間が短縮できるようになります。すでに実績がある企業を買収することで、新規参入直後でもスタートダッシュが有利となるでしょう。自社の事業をスピーディーに拡大させていくことが可能となります。さらに基礎知識のある人材を確保することで、人材育成にかかる費用や時間といったコストカットも効果として期待できますね。

販路拡大のため

M&Aの買い手の中には、海外市場への進出を目的として現地企業を買収するケースも多々見受けられます。日本の企業がそのまま現地に子会社を建てるケースだと、現地のニーズや感覚の違いを把握しきれず、失敗・撤退に終わってしまうことも少なくありません。

そんな時は海外企業を対象とするM&Aがおすすめです。現地のニーズを把握しており、販路も確立されている海外企業を買収することにより、市場への適応度が高まります。自社で時間・コストを割いて現地調査を実施する必要がありません。効率的かつ効果的に海外進出成功の可能性が高まり、スピーディーな事業展開を図ることができるでしょう。

優秀な人材を確保するため

M&Aの買収目的の一つには、優秀な人材確保も挙げられます。実際に人材確保はM&Aにおける重要な要素です。基礎知識はもちろん、高い専門性を有した人材を確保できれば、今までの事業では得られなかった効果が期待できます。既存の問題を新たな角度から捉えることも期待できるので、改善に繋がるかもしれません。

新たなノウハウ・技術を自社へと移植することも可能となります。たとえば営業面に課題を抱える企業が、豊富な営業ノウハウを蓄積している企業を買収し、人材を確保できたと過程します。優秀な営業ノウハウを継承することにより、課題解決と利益アップ効果が狙えるでしょう。

シナジー効果のため

買い手側もシナジー効果を狙ってM&Aを行うケースが見受けられます。この場合のシナジー効果とは、既存の販路や優秀な人材を有する企業を買収することにより、自社をさらに成長させられるようになるでしょう。

ただし満足できるシナジー効果を得るには、いくつかのポイントを押さえてM&Aを実施する必要があります。技術の愛称、競合の存在、市場の規模、タイミング、リスクヘッジなどをよく検討した上で、どの企業を買収するべきか明確にしてください。さらに買収後の経営戦略もしっかり考え、M&A戦略をしっかりと練りましょう。

 

老後の資金調達のため

M&Aは買い手側にとっても、老後資金調達として注目されています。買い手側企業も売り手側と同様に、老後の資金形成を考えていますよね。会社のオーナーとなり、事業経営することで老後資金を調達しようと考える人も増えています。たとえば40代~50代のうちに個人M&AやスモールM&Aで事業を買収し、オーナーとして運営を成功させれば老後に備えた貯蓄が行えるでしょう。

スモールM&Aとは、M&Aの中でも売買価格が1,000万円以下のものの呼称です。一般のM&Aと比べるとメジャーではありませんが、個人が買い手となる小規模のM&Aも少しずつ増えています。老後に対する不安が、近年ますます大きくなっています。今後はさらに増えるかもしれません。

M&Aのパターンとは

会議のイメージ
M&Aのイメージは、一般的には事業譲渡、合併、買収、会社分割だと思う人が多いです。しかし、M&Aの手法は他にもあります。株式の持ち合いや、業務提携なども、M&Aのひとつとして考えられています。業務提携では、企業同士がお互いに協力しあうことで、単独で事業を行うよりも結果を出せるという利点があります。このように、M&Aが手掛けている手法はさまざまです。

ここからは、特に人気のM&Aの手法についてご紹介していきます。

株式譲渡

株式譲渡とは、M&Aの手法のひとつで、会社を全て売却する方法です。売り手が持っている株式を全て第三者に売却することで、経営権を譲渡できます。M&Aの中では比較的手軽な方法で実行できるため、経営に行き詰ったり後継問題で悩む中小企業が多く実行している手法です。株式譲渡によってM&Aを行う際は、所得税・住民税が課税されます。

売却した金額から譲渡費用などを差し引いた譲渡所得と、所得税15%、住民税5%が発生するので、払い忘れなどないように覚えておきましょう。法人の場合は、会社側にも法人税が課税されるので、注意が必要です。株式を非公開にしている企業は、株主譲渡の際注意が必要になります。時価より低い値段で株主譲渡した場合にも、注意が必要です。この場合、低い値段で株式譲渡が行われると、税金がかかることによって、売り手に不利になります。

しかし、安く譲渡したからといって節税対策ができるわけではありません。M&Aの専門家に相談するなどして、少しでも有利に株式譲渡ができるよう相談しておきましょう。

今さら聞けない株式譲渡のメリット・デメリットを解説!

事業譲渡

事業譲渡とは、M&Aの中でもとくに行われている手法のひとつで、会社を全て買い取り手に売却するのではなく、事業の一部を譲渡できる手法です。売り手が今まで行っていた事業の権利をすべて第三者に売却することで、事業を譲渡し、大企業などで新しく扱ってもらいます。買い取り手とのニーズが一致し、手軽に実行することができるため、中小企業の間では、企業を存続させたい場合によく用いられています。売り手側は欲しい事業のみをピンポイントで買収することができ、新しく事業を始めるリスクも減ります。

また、売り手は優先度が低く赤字になっている事業を売却することが可能です。これにより、ほかの事業や会社経営に集中することができるだけでなく、多額の資金を得ることができるため、会社の立て直しもできます。しかし、事業譲渡にはデメリットも存在します。手続きが非常に多く、面倒だと感じる点です。事業譲渡には、株主総会での承認や、資産・債務の移転手続き、その他諸々の書類の作成など、時間がかかります。

手続きが途中で滞ると、初めからやり直しになる可能性や、期間内で行わなければならないことは膨大です。最悪の場合、事業譲渡やM&Aを行えない可能性もあります。事業譲渡は、メリットも多いですが、デメリットも非常に大きいので注意しましょう。

事業譲渡の解説と詳しい手続きについて徹底解説!

会社分割

会社分割は、事業譲渡や株主譲渡と少し内容が違うのが特徴です。事業譲渡や株主譲渡では、会社の売買が主な目的の手法です。しかし、会社分割は、組織の再編を目的としています。事業譲渡と同じように、会社の一部のみを売買するのが目的でM&されることもあるので、少々特殊です。会社分割では、新設分割と吸収分割があります。

新設分割では、新しく設立する会社に事業の一部を移転させるのが目的です。一方の吸収分割では、既存の会社に売買して得た事業を移転させる手法です。事業譲渡と異なる部分は、契約をまとめて引き継げるという点にあります。事業譲渡では、M&Aするにあたり大きなデメリットがありました。しかし、会社分割では事業譲渡の際に発生するデメリットが少なく、よりスムーズで手軽にM&Aを実行させることが可能です。

しかし、不要な資産や債務も一気に引き継がなければなりません。必ずしもメリットのみとは言えませんが、各手法ごとにメリットやデメリットがあります。M&Aを実行するにあたり、様々なケースを想定して考えることが大切です。M&Aの専門家に相談することで、自分の会社がどのような状況であるのか、どういった手法を用いればいいのかを明確に示してくれます。相談しながら進めていきましょう。

M&Aの流れとは?大きく3つに分けて流れを知ろう

メモのイメージ
M&Aの手法に詳しくなった後は、M&Aの流れについてご紹介します。簡潔に分けると、M&Aでは3つの段階に分けて進んでいきます。

  • 事前準備
  • 交渉
  • 契約締結

事前の準備としては、まずM&Aの実行を検討した場合は、すみやかにM&Aの専門家に相談しましょう。その際も、どの専門家が自分に合うのか、自分の要望をかなえてくれるのかということを大切にして決めるのがおすすめです。M&Aアドバイザーに個別相談や仲介契約、企業価値評価を行ってもらいましょう。自分の企業の立ち位置や、どの手法でM&Aが実行できるかを冷静に判断する期間です。

その後は、M&A仲介業者とアドバイザー立ち合いのもと、交渉・検討に入ります。秘密保持契約の締結を行い、詳しい事業内容や譲渡の契約内容を会社のトップ同士で話し合いましょう。M&Aに関する条件の提示や契約内容のすり合わせを綿密に行わなければ、後々トラブルになることもあります。基本的な部分や契約内容をしっかりと取り決めた後は、最終交渉を経て契約を締結します。

自力で締結まですることも可能ですが、大手の買い取り手は当然専門アドバイザーからの支持を受けながらしっかりと行ってきます。場合によっては、売り手に不利な条件を突き付けて売る場合もあるのです。不利な条件を突き付けられた場合、専門知識がなければ対応できず、泣き寝入りすることも少なくありません。そうならないよう、自身もしっかりとアドバイザーを雇い、M&Aをスムーズに行えるよう、事前準備の段階から整えておきましょう。

M&Aにかかる費用

実際M&Aを行うにあたり、どのくらいの費用が掛かるのでしょうか。M&Aを実行する際、発生する費用は、仲介手数料と税金です。まずは、仲介手数料から解説していきます。

M&Aを行うにあたり、専門家の介入は必要不可欠です。まずM&Aアドバイザーを雇うことで、円滑にM&Aを進めていくことができます。M&A仲介会社に依頼する場合、仲介手数料という形で費用が発生します。手数料にもさまざまあり、仲介手数料の他に、着手金や成功報酬があります。事業譲渡など、M&Aを実行する規模に合わせ、数百万から数千万程度の費用になる場合があります。しかし、円滑にM&Aを実行するためには必要不可欠です。

事前に資金を調達するのが難しい場合は、成功報酬制のM&A仲介会社を選択することで、その悩みを解消することが可能です。無理なくM&Aを実行できる仲介会社は多くあります。適切な仲介業者を探してみましょう。また、かかる費用はM&A仲介業者だけではありません。手法に限らず、M&Aを実行した後は税金を支払う必要があります。例えば、株式譲渡を行った場合、売り手側は所得税・住民税・法事税がかかります。また、事業譲渡の場合は、消費税・法人税が課税されるのです。

どの手法を行っても、必ず税金がかかります。税金の支払いを見越してM&Aを実行することが大切です。事業承継などで後継者に引継ぎを行っても、必ず税金が課税されます。また、場合によっては贈与税などが科される場合があるのです。手法だけでなく、会社の環境や譲渡の内容によって税金のかかり方は変わってきます。M&Aを実行するにあたり、専門家に相談する際は、税金も見越して予算を立てておきましょう。

M&Aにはメリット・デメリットがある

注意のイメージ
効率よくM&Aを実行することができれば、売り手も買い手ももれなく大きなメリットを手に入れることが可能です。しかし、M&Aにはメリットだけでなく、デメリットも存在します。ここからは、M&Aで得られるメリット・デメリットをご紹介します。

M&Aで売り手が得られるメリット

売り手がM&Aを行うことで得られる最大のメリットは、事業承継問題を可決できるという点です。M&Aの実行を検討しているのは、主に中小企業です。多くの中小企業では、人材不足などが理由で後継者が育たず、会社を廃業するケースが後を絶ちません。廃業した場合、今まで積み上げてきた技術や顧客、働いてきた従業員は全て失われてしまいます。

M&Aをうまく活用することで、良い買い手に譲渡することができれば、事業承継問題を円滑に解決することが可能です。承継問題は難しく、万が一後継者が親族の中から見つかっても、衰退させてしまう場合も考えられます。M&Aを活用し、良い買い手を見つけることができれば、廃業のリスクからも逃れることができるだけでなく、技術や今までの顧客を無駄にすることなく、事業を承継していくことができます。

M&Aで売り手が得られるデメリット

M&Aを行う際のデメリットは、買い手を見つけるまでに時間が掛かる場合があることで、後継問題を解決する前に廃業に追いやられる可能性があることです。M&Aを行うにあたり、良い買い手を見つけることはとても難しく、時間を要する場合があります。根気強く探していける環境であれば問題ありませんが、すぐにでも買い手を探している場合は、仲介業者を介していても買い手を見つけることが困難な場合も多いです。自社の強みを伸ばしつつ、企業価値を高めながら取り組まなければなりません。

また、事業譲渡を行った事で、従業員も買い取り手の企業に引き取られることになります。その際、従業員のモチベーションが低下したり、労働条件が変わるなどの可能性も考えられるので、その点がデメリットといえます。環境の変化によって従業員のモチベーションが下がるということは、M&Aを行う際に危惧しなければならないデメリットです。M&Aを行う前にしっかりと従業員と話合っておくことで、解決しておきましょう。不安を取り除くことが、デメリット解消の鍵です。

まとめ

M&Aを検討している際、実際にM&Aとは何なのかを知っている人は多くありません。必要書類や契約に至るまでには多くの工程を必要としますが、契約段階で失敗することもあるためそれなりのリスクとデメリットを知っておくことは大切です。しかしメリットも多いです。廃業を検討している企業が、M&Aを行う事で大きな資金を得て、企業を再建する可能性もあるからです。そのためにも、M&Aとは何かをしっかりと知り、M&Aで必要不可欠なM&Aアドバイザーに相談することをおすすめします。

相談には費用が掛かりますが、事業譲渡等のM&Aの手法を成功させるためには必要です。要点を抑え、効率よくM&Aを実行できるよう、事前準備から始めていきましょう。今回は、M&Aの基本的な知識と解説を行っていきます。

問い合わせはこちらまで