M&A

買収とは?M&Aの手法や買収をされたくないときの買収防衛策を解説

買収は、短期間での事業拡大や海外進出を目的とした事案が増加傾向にあり、近年盛んに行われるようになってきました。ゼロからサービスを生み出したり、顧客や取引先を集めたりするよりも、もともとある企業を買い取るほうがすでにそれらがそろっているため、早期に新規事業への参入、又は事業拡大を行うことができるからです。

企業の経営者は企業の成長戦略や、事業拡大において『買収』について詳しく理解しておかなければなりません。逆に、買収が盛んになってきている今だからこそ、買収をされたくないという企業は、買収をされないための施策を行っておく必要があります。

本記事では『買収』に関する気になる情報をまとめましたので、是非参考にしてください。

M&Aにおける買収の意味とは

買収とは、その名の通り、『買い取る』という意味で、M&Aでは企業が企業を、もしくは個人が企業を買い取ることを指しています。

M&Aの中でも買収はポピュラーな手法の一つで、買収を行う目的としては、『安定的な会社の成長』や『事業シナジーへの期待』などがあげられます。というのも、近年はビジネスの変化は激しく自社が販売する製品やサービスで断続的な利益が得られるとは限らないからです。この先も会社を存続させるためにも時代の変化に対応する必要があり、新しいモノを生み出し続けて行かなければなりません。

とはいえ、新しい事業に参入したり、新しい技術を導入したりするには、人材育成のコストや、採用コスト、機材をそろえるためのコスト、時間的コストなど様々なコストが必要です。その点M&Aで買収を行うことで、コストを削減でき新規事業にも早期参入ができるというメリットがあります。

また、買収されると買収された企業はなくなるのではと勘違いする方もいらっしゃいますが、M&Aにおける買収では買収された企業は消滅せずに子会社やグループ会社として買い手側の企業の傘下に入ります

M&Aで用いられる買収の手法

M&Aで用いられる買収の主な手法は下記の3つの手法です。

①株式取得

②事業譲渡

③会社分割

詳しい解説については後述に添付する別記事で解説しておりますので、割愛しますが、概要のみご紹介していきます。

①株式取得

1つは買い手側の企業が売り手企業の株式のうち、一定数の株式を買い取ることで経営権を掌握する『株式取得』という方法です。この場合は、従業員や顧客、取引先、債務などの契約関係はすべて包括して引き継がれることになります。

株式取得の4つの種類と、活用目的について

 

②事業譲渡

2つ目は、売り手企業が行っている事業のうち、一部またはすべての事業を買い手側の企業に売り渡す手法です。株式譲渡では、対価が『株式』でしたが、事業譲渡の場合は現金での取引が一般的ですので、経営をリタイアして老後の資金を調達したい経営者などがよく用いる手法になります。

株式取得の4つの種類と、活用目的について

③会社分割

最後に3つ目の会社分割は、売り手側の企業が営む事業の一部、もしくはすべてを対象に事業に関する権利義務を買い手側の企業に移転させることで買収が実現する仕組みの手法です。

会社の中の一部の事業を売り渡すという点では共通している事業譲渡と会社分割ですが、売買の対価が現金なのか、株式なのか、そして引継ぎ方法なども変わってきます。

売り手側が考えるべきM&Aにおける会社分割とはいったい何?

買収価格の算定の流れ

M&Aでの買収において、売り手側の企業、買い手側の企業どちらも気になるのが『買収価格』です。双方にとって買収の決め手となる事項は非常に重要なポイントであるといえるでしょう。ここからは、買収価格の算定方法や算定までの流れについて解説していきます。

①企業価値の算定

②希望価格の算定

③買収価格の決定

 

買収価格は、資産や債務などの状況から双方の交渉によって決定されるものですが、ある程度の基準がなければ決めることができません。一般的な価格の算定方法としては、

『総資産-負債+のれん代』が買収価格とされています。この、のれん代と呼ばれるものが、企業の信頼性や成長性などを示す無形資産『企業の価値』を表すものであり、売り手側の企業はこれを侮ることはできません。というのも、たとえ赤字の企業であったとしても顧客や取引先が買い手企業にとって魅力的であり、十分に今後成長させることができると思わせることができた場合は、買収金額を上乗せすることができる可能性があるからです。

知らない売り手は損をする!?M&Aにおける『のれん代』とはいったい何?

企業価値の算定方法としては、『インカムアプローチ』『マーケットアプローチ』『コストアプローチ』の3つがあり、正解がない企業価値の算定において複数の手法を用いて算定することが大切であるとされています。

企業価値の算定が行われたら、続いて買い手側の企業がデューデリジェンスを行ったうえで希望買収価格を算定します。

デューデリジェンスの調査方法や意味とは?

最後に買い手と売り手双方が価格の交渉を行って最終的な買収価格が決定されます。買い手側の企業にとっての売り手側の企業の印象や今後の成長性によっては買い手側の企業が思っていたよりも低い価格での取引になる可能性もありますし、膨大なお金を積んででも買収をしたいと思わせることができたのであれば、更に高い価格での取引になる可能性も十分にあります。

売り手側の企業としては1円でも高く売りたいし、買い手側の企業としては1円でも安く買いたいと思うのが普通です。そこを、買い手側に『どうしても買収したい』と思わせるには、普段から企業の信頼性など、見えない魅力を磨いておくことが大切であるといえるでしょう。

買収された企業はその後どうなるのか

前述に、買収とは買収された企業は消滅するのではなく、買い手の企業の傘下やグループ会社となって存続すると申し上げました。

しかし、買収された企業はもちろん、双方の企業のその後の経営や株価への影響が気になるところです。

買収による株価への影響

買収された企業は、のれんやプレミアム分だけで高値で取引される影響で、買収された企業の株価は吊り上がる傾向があります。

逆に、高値で取引を行った買い手側は、一時的に株価が下がる可能性もありますが、その後の経営で十分にシナジー効果を発揮できれば回復させることも可能です。

社員の待遇は買い手企業にゆだねられる

M&Aによって買収された企業の社長や社員の待遇は、買収された企業が決めることはできません。すべて、買い手側の企業の考え方に従う必要があり、その考え方によって待遇の良し悪しが変わってきます。

ただし、優秀な社員であれば退社を防ぐためにも待遇が良くなる可能性がありますが、買収によって人員が増えたために、リストラをされてしまう可能性もあります。

つまり、M&Aによる買収は買い手側の企業の方針でその後の待遇等が変わり、売り手側の企業が口出しをすることはできないということです。

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買収防衛策と買収防衛策の種類

買収とは双方の同意を得たうえで交渉を進め、円満に行われるものであるというイメージがある方も多いかもしれません。しかし、買収は、対象企業の同意を得たうえで行う『友好的買収』と、同意を得ずに買収する『敵対的買収』が存在します。

要は、敵対的買収では『買収されたくないのにされてしまう』というケースもあるかもしれないということです。

ですので買収を望んでいない企業は、『買収防衛策』を取る必要があります。

買収防衛策とは

買収防衛策とは、敵対的買収を仕掛けられた際に買収を決行させないように行う施策、対策のことです。

日本で行われる買収行為の殆どが友好的買収ですので、こうした対策は不要に思われますが、公開企業は常に敵対的買収を仕掛けられる可能性がありますので、買収防衛策をしておく必要があるといえるでしょう。

買収防衛策における遵守事項

とはいえ、買収防衛策は常に行使できるものではありません。

あくまでも買収防衛策は株主や会社のために行うものですので、企業の価値や株主の利益を確保、もしくは向上する目的で行わなければなりませんし、目的や具体的内容を事前に株主に開示しなければなりません。

仮にここで同意を得ることができなかった場合は買収防衛策を行使することはできませんので注意しましょう。当然、買収防衛策を取る必要がなければ行うことはできませんので、必要性や相当性がある場合のみに実行できます。

まとめ

本記事では『買収』に関する基礎知識についてまとめました。買収と一口に言っても①株式取得、②事業譲渡、③会社分割の3つの手法に分けられますし、それぞれで手続き方法や取引方法も違います。

そして、すべての買収行為が円満に進められているわけではなく、買収側と被買収側で争うケースもあります。

M&Aを検討している方は買収の基礎知識をしっかりと心得て、M&Aを実行するようにしましょう。

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