M&A

M&AとMBOの違いは?事業承継における基礎知識について解説

かつては事業承継といえば、現社長の子供や親族に引き継ぐのが一般的でした。しかし、近年では事業承継の1つの方法として子供や親族以外に事業を引き継ぐ、M&AやMBOを実施する企業も増えてきています。

とはいえ、中には親族に引き継ぐことができないのであれば倒産や廃業しか道はないのではと考えられる方もいらっしゃるかもしれません。親族以外への承継を理解し、実施する方が更に増えれば、後継者不足問題も少しずつ解決へと導くことができるのではないでしょうか。

そこで本記事では、事業承継におけるM&AとMBOに焦点を当て、それぞれの違いやメリット、デメリットについて解説していきます。

M&AとMBOの違い

先述にも申し上げた通り、事業や会社の経営を親族や子供以外に引き継ぐ方法として、M&AやMBOがあげられます。まずはこの2つの方法の違いから解説していきましょう。

M&Aとは

M&Aとは、一言でいうと現状の会社とは関係のない、いわゆる第三者に経営を引き継ぐことです。M&Aの中でもいくつかの方法に分けることができ、現金を受けとって譲渡する事業譲渡という方法や、株式を売り渡すことで実質的に経営を譲渡する株式譲渡という方法があります。

最近大企業同士のM&Aとしてニュースでよく耳にする『TOB(株式公開買い付け)』も、M&Aの一種ですので覚えておくとよいでしょう。

それぞれ、事業譲渡に関しては下記の記事を、

事業譲渡の解説と詳しい手続きについて徹底解説!

株式譲渡に関しては下記の記事を

今さら聞けない株式譲渡のメリット・デメリットを解説!

TOBに関しては下記の記事をご覧ください。

よく聞く『TOB』って?M&Aにおける『MBO』と『TOB』の違い

MBOとは

一方、MBOとは、自社内の経営陣に経営を譲渡することです。のれん分けのようなイメージであると思っていただければ分かりやすいでしょう。MBOの場合は現経営者は経営アドバイザーとして会長に就任するケースもあり、基本的に社内の人間に引き継ぐので大きく方向性が変わらず、従業員の同意も得やすいという利点があります。

双方の相違点まとめ

双方の相違点をまとめると、

①譲渡先が社内か、第三者か

②その後の経営方針が大きく変わるか、そのまま引き継がれるか

③経営者から見た売却益の違い

のというところでしょう。

M&Aでは譲渡先が完全なる第三者企業であるのに対して、MBOでは企業内の経営陣に引き継ぐことになります。そのため、譲渡後の経営方針が大きく変わらないのはMBOの方です。

また、売却益に関しては、M&Aで仮に大企業などに売却することができた場合、現経営者は多額の売却益を手にすることができる可能性もあります。その点、MBOでは現経営陣に引き継ぐことになるので、今後の経営のことを考えるとM&A程高値で売却することはできないかもしれません。

こうしたことを考えると、MBOに向いている企業としては、

①経常利益ベース(役員報酬も含む)で数千万円の安定した収益力がある企業
②他社には真似のできない技術やノウハウが、社内に蓄積されている企業
③今すでにある企業文化やイメージを崩したくない企業

といえるでしょう。

M&Aと比較した時のMBOのメリット

ではここからは、M&AとMBOをそれぞれ比較しながらメリット、デメリットについて詳しく解説していきます。まずはM&Aと比較した時のMBOのメリットから挙げていきましょう。

社風が大きく変わらない

1つはM&Aと比べて社内の人間に経営を引き継ぐため社風が大きく変わることがほとんどないという点です。また、社内に蓄積されている既存のノウハウなども活かし方を分かっている人物であれば、社内の組織を少し変更するだけで売り上げを大幅に伸ばすことができる可能性もあります。

従業員の同意を得やすい

また、M&Aでは社外の人物に経営を譲渡することになりますので、社風が待遇が変わるかもしれないことを恐れた従業員が一気にやめてしまうケースも考えられます。優秀な人材のノウハウ等を目的としてM&Aを実施した企業では、従業員がやめてしまったことでM&Aを白紙にすることもあるかもしれません。

その点、現状の経営陣から選抜される形であるMBOであれば、M&Aと比べて従業員の同意を得やすくなります。

円滑な事業承継が行える

M&Aでは、事業や会社を買い取ってくれる第三者企業を探すところから着手しなければなりません。そのため、事業承継をして経営をリタイアしようと考えている年の2~3年前からM&Aの準備を行う必要があります。その点、社内の人間に事業承継をするMBOではM&Aと比べて円滑な事業承継が行えるのがメリットです。

現社長が経営に携わっているときから、経営のノウハウを直伝できるのもMBOならではの利点であると言えるでしょう。

M&Aと比較したときのMBOのデメリット

一方デメリットとしては下記のような事項が挙げられます。

企業文化に代り映えがない

長年同じ経営者の元経営に携わってきた経営陣は、いざ経営者となったのちも、教わったとおり、これまでの企業文化を壊さないようにと心がけるのではないでしょうか。企業のイメージやブランディング上、これまでと変わらないということも利点ではあるのですが、裏を返せば『成長性がない』という点でデメリットとも捉えられます。

投資ファンドが経営に関わる可能性がある

また、事業承継時に経営陣に自社を買収するだけの資金がない場合、投資ファンドなどの力を借りて買収することになります。その場合、その後の経営に投資ファンドが絡んでくる可能性があるのが難点と言えるでしょう。

MBOと比較した時のM&Aのメリット

続いて、MBOと比較したときのM&Aのメリットについてです。

新しいノウハウを獲得できる

1つは自社にはこれまで存在しなかった新しいノウハウを獲得できる可能性があるという点です。MBOでは自社内で事業承継をするため、新しい人材をいれない限りなかなか新しい技術やノウハウを習得することは難しいのではないでしょうか。

その点、M&Aの場合はこれまで自社の経営に携わってこなかった全く新しい人材を獲得することができます。新しいノウハウやこれまで見当もつかなかった、既存ノウハウの活用方法などが見つけられる可能性もあります。

現経営者は売却益を得ることができる

また、現経営者はM&Aで事業や会社を売却することで、MBOよりも多額の売却益を獲得することができます。MBOの場合は社内での事業承継のため、今後の会社経営などを考えてもあまりに高額な売却益をえることはできない可能性もあるかもしれません。

その点、M&Aでは時価総額とプラスして特別なノウハウ等が蓄積されている場合はプラスアルファで『のれん代』という付加価値を付けて売却することができるケースもあるのです。

知らない売り手は損をする!?M&Aにおける『のれん代』とはいったい何?

シナジー効果が期待できる

1つ目の新しいノウハウを獲得できるという点と繋がってきますが、第三者企業と自社の強みをかけ合わせることで、シナジー効果が期待できる可能性もあります。M&Aを実施するほとんどの目的が、この『シナジーを発生させるため』と言っても過言ではありません。自社にも相手企業にもメリットのあるM&Aを行うことでより高い効果を見込むことができるでしょう。

シナジー効果とは、M&Aで最も重要!シナジー効果が期待できるM&Aの特徴と発生させるポイント

安定した経営が見込める

MBOでは現経営陣に経営を引き継ぐことになりますので、経営者としての実務経験のない者に引き継ぐ可能性もあります。事業承継前に教育等をしていた場合でも、事業承継直後は売上が落ち込んでしまったりするケースもあるでしょう。

その点、M&Aではすでにある企業に経営を引き継ぐ形ですので安定した経営が見込めるという点も利点です。

MBOと比較した時のM&Aのデメリット

一方、MBOと比較した時のM&Aのデメリットは以下の通りです。

事業承継までに数年間の準備が必要

MBOと比べて事業承継までに多大なる時間を要するという点です。そもそも、M&Aは買い手が現れなければ当然ながら成り立ちません。そのため、買い手を探し、買い手の候補の中から最適な買い手をピックアップし、デューデリジェンスや面談などを繰り返して、最終的な契約締結に至ります。それまでの時間早くても約1年間かかると言われているほどです。

事業承継においてM&Aを検討されている方は、リタイアを考えている年から逆算して行動するようにしておきましょう。

従業員がやめてしまう可能性も

経営者が社外の人間になることで、待遇や経営方針の変化を恐れた従業員が、退社に至ってしまう可能性もあります。基本的にM&Aではこうした従業員の退社を防ぐためにもぎりぎりまで社員には知らせないようになっています。

M&Aで買い手と話しを進めていく中で、従業員の待遇等については従業員が納得の行くように契約をし、最適なタイミングで報告をすることが重要です。

自社内で事業承継が困難な時はM&Aを実施しよう

このように、M&AにもMBOにもそれぞれ一長一短あるわけですが、近年では社外への事業承継『M&A』を行う企業に対する国からの支援も手厚くなってきています。

自社内で事業承継が困難な方や社外への事業承継を検討されている方も、M&Aを行いやすい環境が整ってきているということです。

経営リタイアを検討したときに、親族や社内に引き継いでくれる人が居なければ、倒産や廃業をするしか選択肢はないのではと考えていた方は、是非M&Aを検討してみてください。

まとめ

本記事では、M&AとMBOの違いと、それぞれを比較しながらメリット・デメリットについて解説いたしました。

近年ますます後継者不足問題は深刻な社会問題として取り上げられているところです。その理由としては、単に後継者が以内というよりは、このような承継方法が広がっていない、認知されていない部分があるというところもあるでしょう。

DX承継くんではコラムを通して、より多くの方々にM&AやMBOをはじめ、様々な事業承継方法を知っていただくきっかけ作りができればと考えています。M&Aを検討されている方、M&Aに関する疑問がある方、是非お気軽にDX承継くんのお問い合わせ窓口からお気軽にお問い合わせください。

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