M&Aの売却準備から契約完了までの流れと円滑に進めるためのたった5つのポイント
M&Aを行う際にネックになるのが、買い手企業探しの難しさや、交渉中、契約において手続の煩雑さ等です。M&Aを初めて行う企業は、特にM&Aの流れがつかめずに不安になるということもあるのではないでしょうか。
そこで本記事では、中小企業がM&Aをおこなうにあたって押さえておきたい、売却準備から契約完了までの流れと、M&Aを円滑にすすめるためのポイントについて解説してまいります。
M&Aを検討しているが、不安点が残っているという方、M&Aの流れがよくわからないという方は是非本記事を参考にしてください。
目次
M&Aの売却準備から完了までの主な流れ
M&Aを行う際、多くの方が費用やM&Aスキームの選択に目が行きがちですが、何よりもM&Aの流れに関してきちんと理解を深めたうえで明確なプロセスを描き、実施していくことが大切です。
何よりM&Aは専門的な知識が必要となりますので仲介業者やアドバイザーに手続や交渉をサポートしてもらいながら進行するのが一般的な方法になります。
まずは、売却準備から完了までのM&Aの流れを工程別に解説していきますので参考にしてみてください。
・M&Aの準備段階の流れ
基本的なM&Aの準備段階の流れは下記のような流れになります。
①M&Aの仲介会社に相談
②提携仲介契約の締結
③会社の資料の提供
④ノンネームシートの作成
⑤M&A提案先の選定
①M&Aの仲介会社に相談
M&Aを行う際は売り手は当然買い手を探すところから始まります。買い手をスムーズに探すためにも、そして適切な交渉相手を見つけるためにもM&Aの仲介会社に相談するのが一般的です。
もし仮に自力で買い手先を見つけることができたとしても、その後の交渉をスムーズに進めることができない可能性が高い為、M&Aの仲介会社に依頼して、サポートを依頼するようにしましょう。
②提携仲介契約の締結
M&Aの仲介会社を見つけたら、仲介業務契約を結びます。
この際は、M&Aアドバイザーと共に、M&Aプロセスのすり合わせをしたり今後の流れ、報酬面の話合いを行うことが重要です。報酬面については、通常売却益の〇％といった具合に決められますが、売却益に対して妥当な値段であるのか、そしてどこまでサポートをしてくれるのか、親身になってくれるのかという点を重点的に検討材料として契約をするようにすると良いでしょう。
③会社の資料の提供
契約締結が行われたら、買い手企業を探す際に活用される、自社に関する基本情報などが記載された資料を提出します。
④ノンネームシートの作成
ノンネームシートとは、買い手候補に対して売り手企業の概要やM&Aの条件を提示するための資料ですが、ノンネームシートに関しては仲介業者が作成をしてくれます。
ノンネームシートには、事業内容や所在地、売上高、従業員数等が記載されますが、この時点では情報漏洩を防ぐために詳細な記載はしません。売り手企業の詳細情報を買い手候補に照会するタイミングとしては、ある程度M&Aの流れが進んでからのことで、具体的な情報を伝える手続を『ネームクリア』と呼びます。
ちなみに、ノンネームシートの作成の時点で仲介業者から、後々は詳細情報を公開してよいかの確認が入りますので、必ずしもある程度段階がすすんだら自動的に公開がされるというわけではありません。各仲介業者と相談の上進めるようにしてください。
⑤M&A提案先の選定
仲介業者を通して買い手を募っていると、何社からか買い手の応募が来ることもありますが、売り手はリストを作成して20～30社の企業の中から適切な企業を選定することもあります。
買い手企業の選定は、最終的に自社を売り渡す企業を決める大事な工程になりますので、買い手候補の中でも、
・M&Aに対する姿勢はどうか
・直近の業績はどのような具合か
・株主構成
・事業内容
・予想されるシナジー効果
等を検討材料として選定していきます。
特に、M&Aを行うことによってシナジー効果が得られるのかどうかというところについては、M&Aが成功するのかしないのかを大きく分ける点にもなりますので、特に重要次項として見極めるようにすると良いです。
買い手先が決まったら、次はM&Aの交渉の段階に入っていきます。
・M&Aの交渉段階の流れ
交渉の段階と契約段階の違いは何だと思われる方もいらっしゃるかもしれませんが、具体的には、契約に至るまでの交渉の段階を指すのが交渉、その後M&A完了に至るまでが契約と思っていただければ分かりやすいでしょう。ですので、交渉の段階では何社かとやり取りをすることが多いです。
まずは交渉の部分から解説しますので、契約については、次の項目にて詳細を説明いたします。
①ノンネーム資料の提供およびネームクリア
②トップ面談
③条件交渉
①ノンネーム資料の提供およびネームクリア
先ほど準備の段階でノンネーム資料といって大まかな会社情報などを記載した資料を作成すると申し上げました。そこで作成したノンネーム資料を希望する条件に合致する可能性の高い買い手候補から順に提示し、その後ノンネームクリアの手続に入ります。
ノンネームクリアは詳細情報を開示してより深く自社を知ってもらうための手続きであり、手段でありますので、基本的にはこの段階で開示するとお考え下さい。
②トップ面談
ある程度買い手先が絞れて来たら、希望の条件に合致する可能性の高い買い手先からトップ面談を行っていきます。
現状はコロナ禍で買い手の会社に実際に足を運んだり、逆に相手企業から自社に来てもらったりといったことは難しい可能性もありますが、働く環境を実際に目にするということはとても大切です。面談と会社訪問を合わせて行うとなお良いでしょう。
③条件交渉
トップ面談を終えたら、条件交渉の手続に入ります。
M&Aの流れの中で重要なことは、経営理念や組織文化の相互理解です。収益性やシナジーなどの数字面でのメリットを追及することはもちろん大切ですが、自社と買い手企業の相性が合うのかというところも非常に重要となっています。トップ面談や会社訪問などを踏まえ、適切な買い手企業を選定し、適切な条件交渉を行うようにすることが大切です。
・M&Aの契約段階の流れ
交渉を経て、買い手と契約することが決まったら、下記のような流れで契約の手順を踏んでいきます。
①基本合意書の締結
②秘密保持契約の締結
③デューデリジェンスの実施
④最終条件に関する交渉
⑤株主総会
⑥最終契約の締結・決済
⑦関係者への公表
基本的に、デューデリジェンスを実施して本当に相手先企業とM&Aを行ってもよいのか検討し問題がなければ最終的な契約締結となるわけですが、関係者への公表はすべてが決まってから行うようになります。
従業員も含めて、M&Aの実施も決まっていない、検討時期ほどの早い段階で公表をしてしまうと特に従業員は退社をしてしまう可能性があったり、取引先は今後の不安から取引停止を行ったりする可能性があるからです。そのようなリスクを防ぐためにもすべての契約が無事に締結されてから公表するようにしてください。
・M&Aの完了段階の流れ
M&Aは契約締結後、引き渡して完了！と思われている方が多いかもしれませんが、それではM&Aに思ったような効果がえられず失敗に終わってしまう可能性が高くなります。
M&Aの契約自体は前項までにお伝えした契約段階の流れの部分をすべて行えば終了するのですが、その後アフターM&Aといってしっかりとした経営統合や引継ぎを行う必要があります。想定したシナジー効果を存分に発揮させるためにも、アフタ―フォローは欠かさず行うようにしましょう。
ここまでの解説では、基本的に売り手側の目線から見たM&Aの準備から完了までのながれを解説しました。次項からは、M&Aを円滑に進めるために各所で気を付けるべき点を解説していきます。
M&Aを円滑に進めるための５つのポイント
皆さんお気づきのように、M&Aでは上記のように丁寧に時間をかけながら準備から完了までを追っていく必要があるため、途中で買い手と連絡がとれなくなったり、契約交渉中に経営状態が悪化したりする可能性もありますので、できるだけ迅速に手続を行わなければなりません。
つまり、M&Aを円滑に進められるよう意識しなければならないということです。
本項ではM&Aを円滑に進めるための5つのポイントを集めてみました。
・M&Aを行う意味とプロセスを明確にする
M&Aだけでなく、事業を誰かに引き継ぐという方法は家族承継や、社員への事業承継等も挙げられます。第三者にビジネスを譲渡し、第三者にになってもらうM&Aを行う重要性や、メリットなどを十分に理解しておく必要があるでしょう。
また、M&Aで第三者に売り渡す際も、どのような手法を選択し、どのように進めていき、最終的に会社をどのように成長させてくれる人に出会いたいのか、具体的なプロセスを明確にしておくこともM&Aを円滑に進める上で大切なことです。
・自社の利害関係を把握する
自社の利害関係といいますと、例えば自社に関わる株主や取引先、役員や従業員、金融機関などの中で、M&Aに反対しそうな人はいるかどうかなどです。特に株主はM&Aにおいて直接の利害が絡むため、M&Aを進める上でどのように了承を得るのかという点については慎重に対策をしていく必要があります。
基本的に株主の3分の2以上の賛成が得られなければM&Aを進めることはできませんので、多くの株主がM&Aを反対した場合は中止になる可能性もあるわけです。
誰がどれだけの持ち分比率を保有しているかなどの情報も改めて調べ、利害関係を把握する必要があるでしょう。
・議決権を確保する
先ほども申し上げたように、株主総会で3分の2以上、つまり66.7％以上の賛同が得られればM&Aを進めることができるわけですが、株主の中には先代から譲り受けて株式を持っている親戚や、配偶者などもおり、会社のことをあまりよくわからずに反対意見を言ったりする可能性もあります。
そうした自体による不利な状況を防ぐためにも、M&Aを検討し始めた段階から株式構成を見直したり、分散した株式を集約したりする対応は事前に行っておくとスムーズに進められることができます。
・売却価額の相場を知る
M&Aに限らず何かモノを売るときは売り手はできるだけ高くで売りたいと思うのが普通ですし、買い手はできるだけ安くで買いたいと思うのが普通です。現状で市場に出回っているものなどは、その売り手と買い手の中の相場と理解の上で取引がされているわけですが、自社の想像している価値があまりにも高すぎると、相場と合わずに買い手が現れない可能性もあります。
そのため、自社の業種の売却額相場はどのくらいで、年数や立地、売上高などを踏まえてこのくらいで売れるだろうと、相場と照らし合わせながら希望の売却価額を決めるようにしましょう。
・アドバイザー選びを慎重に
M&Aを行うにあたっては、アドバイザーなど専門家にサポートを依頼するのが一般的であると前述に解説いたしました。
しかし、アドバイザーによってはなかなか連絡が取れなかったり、親身になって相談にのってくれなかったりと、思ったようなサポートを受けられない可能性もあるかもしれません。それではこちらがどんなに準備万端でもスムーズに進めていくことができなくなりますので、アドバイザーを選ぶ際は、『信頼できるか』というところを軸として、選ぶと良いでしょう。
M&Aを円滑に進めるための国の支援策
M&Aを行うには、アドバイザーに依頼したり仲介業者に依頼したりする依頼費用が必要であるなど、売却側もある程度のお金を欠けなければなりません。
そこで、M&Aを円滑に進めるための支援策として、M＆Aで会社を売却する会社が利用できる事業承継補助金や、経営資源引継ぎ補助金などがあります。
詳細については下記の記事にそれぞれ解説しておりますので割愛しますが、このような補助金制度を上手く利用することで金銭面での補助を受けることができ円滑にM&Aを進めることができますので、参考にしてみてください。
また、先日9月15日に中小企業の事業継続や、事業承継を支援する法律『中小企業成長促進法』を施行するための関係政令が閣議決定されました。同法律では、M&Aに関する諸手続きの簡素化や、補助金・助成金の充実も組み込まれており、国も全面的にM&A円滑化のための支援を行っていく方針です。
まとめ
長々と解説をしてしまいましたが、まとめるならばM&Aを円滑に進めるために大切なことは、信頼できる仲介業者やアドバイザーにサポートを依頼することはもちろん、適切なM&Aプロセスを描き、それを明確にしておくことです。
その軸をぶらすことがなければ、M&Aの買い手企業の選定もスムーズに行くでしょうし、求めるものも明確になっているのでシナジーの想定もしやすいです。
様々な諸手続きに関しては専門知識を必要とする部分が多くありますので、自力でM&Aを成功させることはできません。適切なアドバイザーに依頼をして、円滑な取引を進められるようにしましょう。
DX承継くんでもM&Aのご相談を承っております。ご検討中の方は是非下記のお問合せ窓口からお気軽にご相談ください。
