MBOとTOBの相違点とそれぞれのメリット・デメリットについて解説

M&Aの手法の1つに『MBO』や『TOB』などの言葉があります。主に上場企業の譲渡手段として活用されるこの2つの手法ですが、名前も混同しやすく、これらは実際にどのような違いがあるのか、はたまた2つの手法自体の意味は何なのかということを知らないという方も多いのではないでしょうか。

しかし、上場企業でM&Aを検討している方は、MBOやTOBは是非知っておきたい言葉の1つでもあります。

そこで本記事では、MBOとTOBの詳細解説と合わせて、相違点やそれぞれの手法のメリットデメリットまで解説してまいります。

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MBOとは?「上場廃止」のメリットや再上場する可能性について解説

MBOとは

MBOとは『Management By Out』の頭文字をとった言葉で、経営陣による買収を意味するものです。企業の経営陣が既存株主から自社の株式を取得し、オーナー経営者となる行為を指します。

M&AとMBOの違いは?事業承継における基礎知識について解説

人事評価制度にも同じく『MBO(Management By Objective)』と呼ばれる目標管理制度がありますが、どちらもビジネスで利用されるものではあるものの、全く違う意味を持つ言葉ですので混同しないよう気を付けましょう。

M&Aにおける『MBO』は企業が業績悪化などの要因で事業再編をする際に、MBOを行って上場を廃止して思い切った事業再編を行うというような場合に採用されるものです。

なおMBOでは買収側が買収資金を持っていないということも多い為、投資ファンドなどから資金を調達します。

また、MBOでは最終的に株主を買い取った会社と現経営者の所有する会社が合併を行い、後継者となる経営陣が対象企業の株主となることで、事業承継を行う中小企業も多くあります。

TOBとは

一方、TOBとは『Take Over Bid』の略で、日本語では『株式公開買付』などと訳され、対象企業の発行済株式を買付期間や価格、買付予定株数などを公表して、証券取引所を通さずに既存株主から買付けることを指すものです。

最近の例でいえば、大戸屋とコロワイド、NTTとNTTドコモの例がこれにあたるでしょう。

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TOBには、その取引内容によって『友好的TOB』と『敵対的TOB』の2つの種類に分けられます。

①友好的TOB

まず、友好的TOBとは買収される企業の経営陣の同意を得た上で行う買収を『友好的買収』を指すものです。友好的TOBでは売り手と買い手お互いの合意が取れているので、買付価格を上げる必要はありませんがそれゆえに、買付価格が株式市場の価格より安い値段になる場合もあるので、他の株主の不満が残りやすくなる場合もあります。

②敵対的TOB

一方、買い手となる企業が買収の対象となる会社の経営陣の同意を得ないまま、株主から株式を取得して買収を進めることを『敵対的買収』と言い、その場合の株式公開買い付けを『敵対的TOB』と呼びます。
また、通常TOBでは、事前に対象企業の経営陣や親会社と話し合いをしてから、公開買い付けをおこなうことが殆どです。 しかし、経営陣や親会社の同意が得られなかったり、話し合いができなかったりする場合も、敵対的TOBに発展することがあります。

現在の日本のM&Aでは殆ど『敵対的TOB』は行われていないと言いますが、敵対的買収では、経営陣が買収防衛策を講じるとともに、TOBに応じないよう株主に勧告します。そのため、買い手は十分な株式を集めるために、買収価格を市場価格より引き上げることが多くなるのです。その結果、敵対敵TOBを実施した買い手企業は大きな損失を招いてしまう可能性もあります。

友好的的TOB、敵対的TOBどちらの方法にせよ、TOBを行うと、不特定多数の株主から株式を大量に取得できます。
会社買収における、『友好的TOB』や『敵対的TOB』の詳細については下記の記事でも解説しておりますので、会社買収を検討している方は是非下記の記事もご覧ください。

会社を買いたいときに知っておきたい会社買収の基礎知識

MBOとTOBの相違点

MBOとTOBの違いは誰が株式を買取るのかという点です。MBOでは、現経営者など内部の者が自社の株式を買収するのに対し、TOBでは通常、外部の第三者が対象企業の株式を既存株式から買付けます。

 

また、MBOは現在の経営者が株式を買収することで経営権を取得するため、有効的な買収として従業員から受け入れられやすく、中小企業の事業承継の手法としても用いられるのですが、TOBの場合は、買収される側が同意していなくても買収を行うことが可能です。その結果、社員から反発が起こったりする可能性があるのはTOBであるといえるでしょう。

敵対的TOBに限らず、有効的TOBの場合も、過半数以上の同意を得ることができていれば成立しますので、反対派の社員が退職してしまうケースもあるかもしれません。

MBOの目的

MBOは何を目的として行われるのか、項目別に見ていきましょう。

経営の見直しを行うため

MBOを行う目的には、資金効率向上のための経営体制の見直しが挙げられます。たとえば本業とのシナジー効果が薄い事業があると考えましょう。その事業の経営自体に問題はなくても、本業の資金繰りに支障がある傾向が見られる場合には、対応策としてMBOを実行するという事例が見受けられます。MBOによって調達できた資金を投入することで、本業の改善に取り組めるようになります。また今まで別の事業に割いていた経営資源も集中させられるでしょう。MBOで分割した事業も、経営上は問題がないので、従業員の雇用確保が可能です。

メリットがない株式公開を止めるため

企業が証券取引所において、第三者による自社株式売買を可能とする株式公開。株式上場ともいいますが、株式公開にはメリット・デメリットがあります。MBOを行う目的には、メリットがない株式公開を止めるといった事柄も挙げられます。まず株式公開にどんなメリットがあるのか、把握しておきましょう。

・資金調達ができる

・知名度アップ など

一方、デメリットには以下のような事柄が挙げられます。

・コスト負担の増加

・社会的責任の増加 など

株式公開はメリットが上回った時に行われるのが基本です。もしデメリットが上回っている時には、企業にとって損でしかありません。デメリットが大きい時にはMBOを実行して、上場廃止を行うと良いかもしれません。

情報漏洩への対策のため

近年では、情報漏洩リスクへの危険性が注目されています。MBOは情報公開厳格化への対策としても、有効とされています。株主は企業の所有者であると同時に投資を行ってくれる人でもあるので、経営に関する報告を行わなければいけません。時には企業秘密のような情報を共有する必要もあるでしょう。しかし情報共有者が多くなると、情報漏洩リスクが高まります。MBOで上場廃止を行うと、このような情報漏洩を防止して、機敏な経営が行えるようになるでしょう。そのためにMBOを実行するという事例もあるようですね。

短期利益追求型の株主から脱却するため

MBOは、短期利益を追求する株主から脱却するために行われるケースもあります。短期利益を追求する株主は、株価で判断を行う傾向にあります。たとえばリーマンショックなどが発生した際には、企業の業績に関係なく株価が下落したという理由だけで、株式を売却してしまう事例も見受けられました。短期利益を追求する株主が多いと、経営陣は株価に窓割れやすくなってしまいます。短期的な利益を追求するあまり、長期的な経営計画が立てにくいという事態になりかねません。こうした事態を防ぐためにもMBOを実行して、上場廃止する場合もあります。

上場廃止するため

上場廃止を行う理由については、これまで触れてきました。上場廃止を目的にMBOを行った場合、自己株式を取得することになります。自己株式の取得とは、株式を自社で買い取り、市場に流通している株式数を減らすことです。すべての株式を自己取得できた時に、上場廃止することが可能となるでしょう。

TOBの目的

TOBが行われる目的について、確認していきたいと思います。

経営の実権を握るため

TOBの目的には、相手企業の経営権を得るために行われることがあります。経営権を得る目的はさまざまですが、たとえば以下のような事柄が挙げられるでしょう。

・事業シナジーを得るため

・経営改善によって株価を上げるため

・売却益を得るため など

買収した企業への影響力は、持ち株比率により変化します。たとえば持ち株比率が1/3以上である場合、重要な決定に対する拒否権を得ることが可能となります。


企業同士の場合、相手企業は関連会社となるでしょう。持ち株比率が1/2以上の場合、相手企業は子会社となり、重要事項以外の決定権が得られるようになります。さらに持ち株比率が2/3以上の場合、企業経営の根本的な重要決定を行えるようになります。持ち株比率が100%の場合、相手企業は完全子会社となり、すべての決定権を得ることが可能となります。

このように持ち株比率により影響力が変化するので、TOB実行の際には、経営権を得る目的を明確にした上で行いましょう。

自社株を買い集めるため

TOBは、上場企業が自社株買いを行う際に用いられることもあります。自社株を買い集める目的には、以下のような事柄が挙げられます。

・自社を上場廃止にしたい

・他社からの買収を防ぎたい

・一株あたりの価値を高めたい など

ただし自社株買いには法令による規制があり、自由に行えるわけではありません。たとえば会社法155条では、原則として財源規制が設けられているので注意してください。

MBOのメリット・デメリット

ここまで、MBOとTOBそれぞれの解説から、相違点の解説までを行ってまいりました。では、実際にMBOを行うと、売り手側買い手側双方にどのようなメリット、デメリットがあるのでしょうか。

ここからは、MBOのメリットデメリットについて解説していきます。

MBOのメリット

まず、MBOのメリットは下記4つがあげられます。

 ①社員の同意を得やすい

MBOでは、経営者陣など社内の者が自社の株を買収しますので、第三者が公開株式を買収するよりも社員の同意を得やすいというメリットがあります。第三者による買収では、経営者が入れ替わることで社風が変わる可能性もあり、変化を懸念している社員も出てくるかもしれません。

その点、MBOでは簡単に言うとこれまでの経営者陣が昇格して経営権を持つことになるというイメージですので社風が大きく変わったり、社員としては全く知らない人物が経営に入ったりするわけではありませんので受け入れられやすいといえるでしょう。

 ②社風を維持することができる

また、前述にもありますがMBOでは基本的に第三者が経営に参入することはありません。ですので、これまでの経営者が作り上げてきた企業の社風を壊すことなく事業承継を行うことができるというメリットがあります。働いている社員の中には、企業の社風にあこがれて入社した者もいるかもしれません。

そういった面では、社風を維持することができるという点も1つメリットとしてあげることができます。

 ③迅速な意思決定ができる

MBOを行い、経営陣が自社株式を数多く保有することで、経営陣の自社株占有率を高めることができます。当然、株式の保有数が多ければ多いほど経営における決定権は上がることになりますので、自社の経営陣と一部の投資ファンドの意思決定権が強化されることとなり自らの意思で速やかに意思決定を行いたい経営者にとってはメリットになります。

MBOのデメリット

一方、MBOのデメリットとしては、下記のような項目があげられます。

 ①経営体質が変化しない

さきほど、メリットの部分で社風が変化しないという項目をあげましたが、逆にそれが裏目に出て経営体質が変化せず一方方向になってしまうというデメリットもあります。

上場企業であれば株主の要求に応える必要がありますが、経営陣が全ての株式を保有すると、その他の一般投資家、株主などから自社の経営に関与されることはありません。

そのため、経営陣が変化を望まなくなると、外部環境の変化に対応できずに経営状態が悪化することも考えられます。

 

 ②既存株主と対立する可能性も

また、MBOを実施する際、現経営陣はなるべく安く株式を買取りたいと考える一方、既存株主は高い価格で株式を売却したいと考えるのが一般的です。この場合、現経営陣と既存株主との相互利益の実現を目指さなければ、双方の間で対立が生じやすくなることがデメリットとしてあげられます。

最終的にMBOが実施できない可能性もありますので注意が必要です。

TOBのメリット・デメリット

続いて、次項ではTOBのメリット、デメリットについて解説していきます。

TOBのメリット

TOBのメリットは下記の2項目があげられます。

 ①買収側は予定を組みやすい

TOBのメリットはあらかじめ決めた期間に、決めた価格で、決めた株数を買い取れることです。つまり、買い手側としては予算などの予定を組みやすくなるということになります。

通常の市場取引で大量に株式を買い集めようとすると、まず時間がかかる上に、市場価格の変動によって当初想定していた予算を大きく超える場合があります。特に売買があまりおこなわれない銘柄だと、少し買い付けただけで株価が大きく上昇してしまいます。

このようなリスクを抑える手段として、TOBを利用し、一定価格で買い付けることができるため買収側は費用の目途をつけやすいというメリットがあります。

 

 ②売り手側は短期間に大きなリターンを得ることができる

TOBではスムーズに買い取りをおこなうため、短期間で大きなリターンを得ることができるというメリットがあります。多くの場合、買い取り価格をその時点の市場価格にプレミア価格を乗せたものに設定します。

将来性がある企業ほど、このプレミア価格が大きくなり、株主は短期間で大きなリターンを得ることができるわけです。

 

TOBのデメリット

一方、TOBのデメリットは、下記の項目があげられます。

 ①社風が変わってしまう可能性がある

MBOの場合は、既存の経営者陣が一定の株式を買収することによって事業承継を行う方法でしたので、いわゆる既存社員が昇格といったイメージと近い形になりますのでそれほど社風や経営方針に大きな変化がないのが一般的です。

ただ、TOBの場合は第三者が株式を買収することによって経営権を得る手法になりますので、社風ががらりと変化してしまう可能性もあるでしょう。変化した社風や経営体質と合わない既存社員がいた場合、どんなに優秀な社員でも退社してしまう可能性があります。

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 ②取引上、損をしてしまう可能性がある

更に、敵対的TOBを検討している買収側が覚えておきたいデメリットとしては、売り手側の経営陣や株主に抵抗の意思がある場合、買い付けが失敗に終わったり、損な取引となってしまう可能性があるということです。

TOBでは敵対的買収の防衛策として、元々の株主が市場価格よりずっと安い価格で、大量の新株を購入できるようにしておくなどの対策を用意していたりします。そうすると、1株あたりの価値が極端に薄くなってしまうので、TOBにより高い価格で買い取った側が大きな損をしてしまいます。

まとめ

本記事では、MBOとTOBの違いとそれぞれのメリット、デメリットについて解説いたしました。MBOでは第三者が関与せずに社内で事業承継ができるというメリットがある一方、経営体質が変化せず企業自体の成長が遅くなるなどのデメリットがあり、TOBでも第三者が経営に参入することによるメリットやデメリットがそれぞれありました。

今回ご紹介したMBOやTOBは主に株式を公開している上場企業が行うM&Aの手法ですが、MBOの場合は中小企業の事業承継の1つの手段として行われるケースもあります。

M&Aによる事業承継を検討している方、会社を売りたい、買いたいと思っている方は専門家への相談が必須です。疑問点や不安点、ご相談のある方は是非DX承継くんのお問合せ窓口までご相談ください。

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