M&Aにおける『バイアウト』とは?バイアウトの3つの手法と成功するコツをご紹介

M&Aを検討していると『バイアウト』という言葉を耳にしたことがある方も多いでしょう。バイアウトとは、大きな意味で言いますと『買収』を指します。M&Aにおける買収方法は、会社分割、株式取得、合併など様々な方法があり、その中の1つが今回ご紹介する『バイアウト』です。

本記事では、バイアウトの3つのパターンのそれぞれの解説や、バイアウトを成功させるヒケツなどをまとめて解説していきます。M&Aでバイアウトをしたいと考えている方はぜひ参考にしてください。

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バイアウトとは

そもそもバイアウトとは、先ほども少し申し上げたようにM&Aにおける『買収』のうちの1つの手法です。ただ、M&Aでは友好的買収、敵対的買収に関わらず自社以外の他社企業の経営者が関与することが多く見られました。一方バイアウトでは企業内部の経営者や従業員が中心に行うことが多いということが友好的買収や敵対的買収との相違点です。

尤も、株式会社は基本的に株式の保有率によって発言権の大きさなどが変わってきます。バイアウトは経営者や従業員が勤めている企業から、一定数の株式を買い取ることで企業の経営権を掌握することが可能です。また、経営権の掌握以外でのバイアウトの目的としては、例えば市場の価格操作をするためや、経営不振の会社をバイアウトして企業として再生させたのちに売却して利益を得る『バイアウトファンド』を行うためなどがあげられます。

バイアウトの3つの種類

バイアウトは、『誰が買収するか』によって下記の3つの種類に分けることができます。

①マネジメントバイアウト【MBO】

②エンプロイーバイアウト【EBO】

③レバジッドバイアウト 【LBO】

すべて、英語にしたときの頭文字を取った言葉であり、『エムビーオー』などと呼ばれます。それではここからはそれぞれのパターンについて詳しく解説していきましょう。

①マネジメントバイアウト【MBO】

マネジメントバイアウト(Management Buyout)【MBO】とは、現在の経営者陣が後継者となり、株式を買収することで経営権を掌握する方法を指します。ですので、この場合株式を買い取るのは『現在の経営者陣』です。MBOでは、経営陣による買収を行うため他企業から買収されるのを防いだり、雇われ社長として経営参画をした経営者が、『のれん分け』を行う場合などによく利用されます。

主に上場企業で利用される手法で、現在の経営者陣が株式を買戻し、上場を廃止するために行うといわれています。

②エンプロイーバイアウト【EBO】

続いてエンプロイーバイアウト(Employee Buyout)【EBO】とは従業員が売り手の株式を買収することで経営権を掌握する方法です。先ほどのMBOでは株式を買い取る人が『経営陣』であったのに対し、EBOでは『従業員』が買い取るといったところに違いがあります。

基本的に従業員は企業との間での雇用契約では業務に従事しているだけであって、企業の所有関係には関与しておりません。その従業員が自己資金や借入などにより勤務先の株式を取得し、『EBO』をおこなうと経営に参加することができるようになります。

特に、EBOの場合は、買収後の企業において株式非公開会社となることから、MBO同様外部からの企業買収を防ぐために用いられることもあるようです。

③レバジッドバイアウト 【LBO】

最後、レバジッドバイアウト(Leveraged Buyout)【LBO】とは、出資資本の回収を目的とした投資ファンドなどが売り手の企業の資産や今後に期待できるキャッシュフローを担保として、金融機関から資金調達をして会社を買収する方法です。ですので、上記のMBO、EBOのようにその場ですぐに資金を調達し、買収するというよりは、後々の企業の売り上げ等から負債を返済していくというイメージを持っていただければ分かりやすいと思います。

少ない投資で大きなリターンが望める場合に利用され、その時に資金がなくても買収しやすい手法です。

バイアウトを行うメリット・デメリット

では、上記のような『バイアウト』を行うメリットやデメリットはどのような事項があげられるのでしょうか。

・バイアウトを行うメリット

バイアウトでは、主に自社の経営者陣や従業員が株式を買収することで事業承継を行います。ですので、経営陣の自社株占有率を増やすことができたり、社内承継を行うことができたりするというメリットがあげられます。

特に、MBOでは自社の経営陣とファンドの意思決定権が強化され、企業において迅速な意思決定が可能になるため、自社以外の他社や一般投資家などから経営に関与されることなく成長戦略をとることができるでしょう。

また、経営陣しかり、従業員にしかり、長年企業に勤めてきた社員に今後の経営を承継することは、会社の経営理念や取引先との信頼関係、社風などを壊さずして企業を受け継がせることになり、これまで通りに事業がうまく行く可能性が高いというメリットもあります。

・バイアウトを行うデメリット

一方デメリットとしては、いわゆる社内承継やのれん分けなどの位置づけとなるため、企業の経営体制や体質を変えられないという点があげられるでしょう。また、株式非公開になるため市場からの資金調達が難しくなる場合もあります。

特に、EBOでは、買収後の企業債権がうまく行かなかった場合、投資額以上のリターンを得ることができずに結局債務だけ残ってしまう可能性もあるので注意が必要です。

バイアウトファンドとは

バイアウトファンドとは『バイアウトを利用したファンド』、いわゆる投資家から資金を集め、未公開会社または業績不振の上場企業などに投資を行い、企業価値を向上させた後に株式の売却益を投資家に還元する目的のファンドのことです。特にバイアウトファンドには、MBOや事業承継、企業再生に特化したそれぞれのバイアウトファンドがあり、企業にとってはバイアウトファンドを量することでM&Aを成功しやすくすることができます。

プライベートエクイティファンドとバイアウトファンド

世の中には「ファンド」という名前で呼ばれるものが、多く存在します。M&Aについて調べていると、「プライベートエクイティファンド(PEファンド)」という単語を目にする機会も多いのではないでしょうか。PEファンドとバイアウトファンドはどんな関係なのか、把握しておきましょう。

「PEファンド」とは、未公開株式(プライベートエクイティ)を取得して、その企業の成長・再生の支援を行います。その行為を通して株式価値を高め、その後の売却によりキャピタル・ゲイン(譲渡益・売買差益)を得ることを主目的としています。 

PEファンドでは投資対象を、以下の4つに分類することができます。

①ベンチャーキャピタル

②バイアウトファンド

③再生ファンド

④ディストレストファンド

つまりバイアウトファンドとは、PEファンドに含まれる投資方法です。主に成熟期以降の会社・事業に投資して、買収や売却を行います。近年ではPEファンドの中でも、特にバイアウトファンドが台頭しており、多数のプレイヤーが存在しているようですね。

バイアウトファンドの実施が向いている事業者

それではバイアウントの実施が向いているのは、どのような事業者なのでしょうか。

バイアウトファンドに向いているのは、「①実行力がある人」「②コミュニケーション力のある人」「③他にはないハードスキルを持っている人」などが挙げられます。投資家の中でも、こうした事業者がバイアウトファンドに向いています。

①実行力がある人

バイアウトファンドでは、案件を自ら発掘したり、初期的な検討を行ったりする必要があります。その上で投資を行う実行力が求められます。

②コミュニケーション力のある人

ここでいうコミュニケーション力とは、相手が思っていることを聞き出す傾聴力や、周囲を説得して巻き込む力を指します。相手の気持ちを理解した上で、自分の展望も正確に伝え、同じ方向を目指していると納得感を与えましょう。

③他にはないハードスキルを持っている人

いわば①や②はソフトスキルであり、分析スキルや専門知識はハードスキルです。M&Aの知識は必須として、事業分析や財務分析などの各種分析ノウハウ、経営に関する知識といったハードスキルを持つ人も重宝されるでしょう。

また投資先の株式価値向上のために重要なポイントは、以下の3つです

(1)利益成長

売上を増加させ、不要な費用を削減することにより実現されます。投資前には、投資対象となる企業の投資価値やリスクなどを調査「デューディリジェンス」が行われます。その中で算出された正常収益力から、類似企業と比較して優位な点を投資後も最大限伸ばしていきましょう。

(2)マルチプルアービトラージ

こちらは市場で割安に放置されている株を買収して、マルチプルが高くなったタイミングで売る手法です。マルチプルとは、特定の財務指標や企業価値・時価総額を比べた際の倍率を意味します。M&Aの評価でよく出てくる用語なので、ぜひ覚えておいてください。

この手法は、小規模で割安評価な企業を買収して、マルチプルが改善したタイミングで売却するというパターンも該当します。投資先によって具体的なアプローチ方法が異なってきます。投資検討の際には、類似企業のマルチプルや、類似M&A取引のマルチプルと比較して議論しましょう。

(3)レバレッジ効果

借入により買収金額の一部を調達し、リターンを高める効果です。銀行からの借入で資金調達を行うので、ファンド出資額を減らすことができます。借入の際には、対象企業の資産や将来キャッシュフローを担保に入れることになります。

これを最大限活用するには、投資実行までに銀行から融資確約をもらわなければなりません。そのため投資検討と並行して、銀行に投資先の事業モデルや投資シナリオの説明を行う必要があります。その上で銀行が融資に前向きな場合、融資条件の交渉が可能となるでしょう。

以上3つのどの項目が株式価値向上に適しているかは、投資時の環境や、投資先事業の状況によって変わります。たとえば収益性の改善余地が大きい投資先事業者では、「(1)利益成長」のパターンが効果的です。投資の際に株式市場が低迷している場合には、「(2)マルチプルアービトラージ」がいいでしょう。投資時に銀行借入の金利が低い場合には、「(3)レバレッジ効果」のパターンが効果的です。

これらを組み合わせて、状況に応じて投資先の株式価値向上を目指すのがファンドマネージャーの大きな仕事となります。将来に備え、優秀なファンドマネージャーを育てるべく、採用プロセスに時間をかける企業も少なくありません。

バイアウト投資とは

バイアウト投資とは、経営不振または後継者不在の企業を買収して、対象事業や資産を売却する手法です。安い価格で既存企業を買収し、企業価値を高め、売却価値も高めてから売却します。価値を高めてから売却することで、より大きな利益が得ることができるでしょう。

バイアウト投資の対象となる企業は、赤字や業績不振が続いている企業です。今は赤字でも買い手の采配で企業が成長し、黒字経営になることで株価や企業価値が向上します。当初よりも遥かに高い価格での売却が可能となるでしょう。

つまりバイアウト投資とは、最初から売却を前提として企業を買収する形となります。買い手側はより多額な譲渡益・売買差益を得ることができ、売り手にとっても経営不振の時に出資してもらえるので、双方にメリットがあります。

ただし投資回収に時間がかかりやすい点と、流動性が低いので投資を中断しにくい点には注意してください。リスクもありますが、成功したら大きなリターンが得られるのが、バイアウト投資のメリットです。

バイアウトを成功させるコツ

このように、バイアウトでは他社企業とのM&Aよりも比較的スピーディーに事業承継ができるものの、企業の経営体制にあまり変化がなく成長戦略としては思ったような効果が出ない場合や、リターンを得ることができない可能性ももちろんあるでしょう。

そこでここからはバイアウトを成功させるヒケツについて解説していきます。

・自社の企業価値や評価を知っておくこと

まず、バイアウトを行う際は、企業価値評価によって株式買収価格は変化するため、しっかりと自社の企業価値を知っておくことが大切です。『このくらいの評価だろう』『このくらいの価値があるはずだ』と見込みや目分量でバイアウトを行ってしまうと、思ったよりも評価が良くなかった、価値が高くなかったという場合にバイアウトが失敗に終わってしまう可能性があります。

株式の買い取り価格の算出方法は1つでなく、多々あるため妥当な金額を算定し常に把握しておくようにしましょう。そして、最もよいタイミングでバイアウトを行うことも成功の1つのポイントです。

・バイアウトファンドを活用する

バイアウトファンドとは『バイアウトを利用したファンド』、いわゆる投資家から資金を集め、未公開会社または業績不振の上場企業などに投資を行い、企業価値を向上させた後に株式の売却益を投資家に還元する目的のファンドのことです。

特にバイアウトファンドには、MBOや事業承継、企業再生に特化したそれぞれのバイアウトファンドがあり、企業にとってはバイアウトファンドを量することでM&Aを成功しやすくすることができます。

・専門家への相談

また、MBO、EBO、LBOのなかのどれを、どのように、そしていつ利用したら良いのかも分からないという方も少なくないでしょう。特に、バイアウトだけでなくM&Aは、会社や個人との契約により成り立つもので、多くの法律も絡んでくるもので、専門家でなければ分からないことも多数あります。

M&Aでバイアウトを検討されている方は、自社の不利益につながることがないよう、しっかりと専門家に相談してM&Aを進めていくようにすることが大切です。

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まとめ

本記事では、M&Aにおける『バイアウト』について解説いたしました。

バイアウトには

①自社の経営者陣が株式を買い取ることで買収を成立させる【MBO】

②自社の従業員が株式を買い取ることで買収を成立させる【EBO】

③投資ファンドなどが売り手の企業の資産などを担保にして金融機関から資金調達して買収を成立させる【LBO】

の3種類があり、それぞれ自社以外の他社とのやり取りではなく基本的に自社の者が買収する方法です。

 

企業特有の風潮や、体制などが変わらないというメリットがあげられる一方で、長年同企業で勤めてきた人や従業員が承継するとなると、企業自体の成長戦略としてはあまり効果がない可能性もあるというデメリットもあります。

バイアウトを行う場合は、専門家と相談しながら自社にあった手法を選択するようにしましょう。

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