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M&Aで見つかる『簿外債務』とは一体何?取引上問題になる理由

M&Aで他社の取引をする際、『簿外債務などが見つからないか、デューデリジェンスを徹底して』等とよく言われます。これまでのDX承継くんのコラムでも、この『簿外債務』については、注意喚起をしてまいりました。

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しかし、そもそも簿外債務とは一体何で、何故それを事前に調査しなければならないのか、何故見つかると取引が中止になる可能性があるのか、実際のところ詳しく知らないという方も多いでしょう。

M&Aの取引においては『簿外債務』は非常に重要ですので、本記事では簿外債務についての基本事項から、M&Aで問題となる理由について解説してまいります。

簿外債務とは

まず、簿外債務とはそもそもどんな債務をそう呼ぶのかというところから解説していきましょう。

簿外債務とは読んで字のごとく『会計や事務の記録の外に存在する債務』のことです。つまり、企業の賃借対照表に計上されていない債務を意味しています。

『簿外』の意味を知ると、その債務が非常に違法性を感じるという方もいらっしゃるかもしれませんが、簿外債務の発生は決して珍しことではなく、特に中小企業等では当たり前のように発生する可能性があるのです。

簿外債務が発生する原因や発生してしまうまでの流れについては下記に解説していきます。

・簿外債務となる原因

先述に、簿外債務が存在している企業は珍しくないと解説しましたが、その中には簿外債務を故意に発生させている企業もあります。

M&Aで問題となりやすい『簿外債務』が発生する要因は主に偶然に何かの引き金で発生する可能性のあある債務である『偶発債務』 と、企業が保有する資産を第三者に売却する『飛ばし』の2種類です。

『偶発債務』

偶発債務のうち、発生確率がそれほど高くない債務に関しては、基本的に『偶発債務が発生する可能性がある』ことを注意し、決算書に注意書きをするのみでよいとされています。要は、将来的に債務になりそうだけども、その確率は低いとみなされた場合は、仕訳処理の段階で注意書きのみされ、帳簿に反映されないということです。

それがいずれ、『簿外債務』となり、M&Aを実施するときに不利になる可能性があるということです。

『飛ばし』

一方、評価損や含み損を含めた有価証券や資産を第三者に売却することで発生する簿外債務を飛ばしといいます。

企業が保有する株式や不動産、債券等が値下がりすることで、賃借対照表に現れることとなります。その場合に、仕訳処理の段階で評価損や含み損をそのまま計上してしまえば、見た目が財務悪化しているように感じるでしょう。

そうしないために、含み損等を買戻しの条件付きで第三者に割高価格で売却し、自社の損失が決算書から見えないようにする『飛ばし』を利用するということです。それが結局決算書に記載のない債務ということになりますので、『簿外債務』となります。

 

・簿外債務が発生する流れ

簿外債務が発生する流れをまとめると下記のようになります。

①中小企業で決算書・課税申告書を作成する会計方式として税務会計を採用する

②税務会計では課税されるべき利益が算出される

③支払う税金をできる丈抑えるために、偶発債務等を決算書に反映させない

④簿外債務が発生する

 

先述に、簿外債務は特に中小企業では珍しいことではないと申し上げましたが、それは多くの中小企業が会計方式として『税務会計』を採用しているからです。税務会計は課税されるべき所得額を算出するわけですが、その所得額に応じて税金を支払わなければなりません。支払う税額をなるべく抑えるために、偶発債務等を決算書に計上しないよう働きかける企業が多くあります。

そのため税務会計を採用している企業の多い中小企業は、簿外債務が発生しているケースが多いということです。

 

M&Aにおける簿外債務に関する問題

 

近年M&A大企業だけでなく中小企業のM&Aも盛んになってきたことから、中小企業対象のM&Aでは簿外債務の存在が問題となるケースが増えてきました。

簿外債務は決算書などの報告書上には記載がないけども、結局は立派な債務に変わりはありません。

M&Aで債務などの契約関係のすべてを包括して引き継ぐ場合、売り手は簿外債務があることによって買い手がなかなか現れなかったり、債務関係を引き継がないM&Aスキームに変更を望まれたりして思ったような取引ができない可能性があります。

一方、買い手企業は相手企業の簿外債務等をデューデリジェンスを行ってしっかりと調査していなければ、後々明るみになって、譲受後に思わぬ借金を抱えてしまうことになるかもしれないのです。ですから、買い手側はM&Aの取引中に簿外債務の存在が分かったら、すぐに取引を中止にします。

 

簿外債務は一目見ただけでは『債務がある』と分からないのがM&Aにおける難点であります。ですから、取引を行う上で『隠れている債務』ということになり、問題になるケースが多いのです。

では、M&Aの際に『簿外債務』となるケースが多いものはどのようなものがあり、簿外債務を出さないためにはどのような対応を行っていけば良いのでしょうか。

・M&Aの際に簿外債務として扱われるもの

M&Aを行う際に、簿外債務として扱われるもの、簿外債務となるケースが多いものは以下の通りです。

①賞与引当金

②退職給付引当金

③回収見込みの少ない売掛金

④買掛金や残業代未払い金の計上漏れ

⑤社会保険の未加入

⑥他社・他人の保証人・連帯保証人となっている

⑦損害賠償請求が発生し得る訴訟リスク

⑧金融商品の含み損

⑨債務保証損失引当金

上記に当てはまる場合はM&Aの際に簿外債務として扱われる可能性があり、取引上不利になる可能性もあるので注意しましょう。

・M&Aの際に簿外債務を隠ぺいするリスク

どこの中小企業にも発生しかねないのが『簿外債務』であると先述に解説しました。そして、上記に解説した『M&Aで簿外債務として扱われるもの』は、いずれか1つは該当するという企業が多いのではないでしょうか。

よくあることなんだし、M&Aを無事成約させるためには最後までバレずに隠しておきたい!なんて思っている企業もあるかもしれません。

M&Aは買い手と売り手の信用のもとに取引がされるものです。買い手の企業も取引を行う上で、どの仲介企業も『デューデリジェンスを徹底して行うように』とアナウンスしていることから、入念なデューデリジェンスを実施します。そのうえで、問題ないと思われて初めて取引が成立し、信用が確立するということです。

デューデリジェンスの調査方法や意味とは?

上手く隠ぺいしたとしても、いずれ訴訟されたり、賠償金を命令される可能性もあるので、仮に簿外債務があるとしたら、M&Aの際にはしっかりと書面に記載することがかえって信用につながると言えるでしょう。

簿外債務を出さないための対応

とはいえ簿外債務そのものは、発生させると違法でありません。ただ、M&Aの実施を検討しているのならば、簿外債務があると相手企業から躊躇される可能性が高くなるので、発生させないよう注意しなければならないのです。

M&Aで企業の売却を考えている方は、簿外債務を発生させないために、下記のような対処方法を実行することで、いずれ買い手があらわれやすく、契約も成約までスムーズに進む可能性が高くなります。

偶発債務に注意する

冒頭で、簿外債務は偶発債務によって引き起こされるものだと解説しました。ですから普段から、偶発債務を出さないように意識することで、簿外債務の発生を防ぐことができます。

外部から監査人をいれる

簿外債務を防ぐためには、『外部から監査人をいれる』ということも対処方法の一つとして効果的です。

もともと、会計上の書類作成等においては専門的知識が必要となります。ぬけがあるだけでも簿外債務となる可能性もあるので、外部から専門家を雇い、外部監査人をいれることで、簿外債務の発生を防ぐことができるでしょう。

まとめ

M&Aの取引中に簿外債務の存在が明るみになったら、その時点でM&Aは中止されます。簿外債務の発生は決して珍しいことではなく、むしろ発生させてしまうこと自体は違法ではないのですが、いずれM&Aで企業の売却をしようと考えている場合は、買い手から躊躇されたり、取引が中止になったりする可能性が高くなるということです。

 

M&Aで売却を検討している方は、簿外債務がM&Aにおいてどのような不利益をもたらすのか、簿外債務を発生させないためにはどうすれば良いのか等の知識を蓄え、対策を取っておくことで、M&Aの成功に近づくことができるでしょう。

 

M&Aで会社を売りたいとお考えの方は、DX承継くんでも随時無料相談を受け付けておりますので下記のご相談窓口からお気軽にご連絡ください。

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