M&Aをするなら必ず知っておきたい!資本提携と業務提携の基礎知識

M&Aを検討している方であれば、資本提携や業務提携といった言葉を耳にしたことがある方も多いのではないでしょうか。資本提携と業務提携は同時に利用される場合もあり、合わせて『資本業務提携』と呼ばれることもありますが、もちろん双方で特徴や手法に相違点があります。

そこで本記事では資本提携と業務提携の相違点等を交えながら、それぞれの基礎知識について解説してまいります。M&Aを検討されている方は『資本提携』と『業務提携』は覚えておくべき言葉でもありますので是非参考にしてください。

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資本提携について

まず、資本提携というのは簡単に言うと、資本のやり取りをすることで複数の企業が協力関係を築くことです。具体的には別の企業からの資本を受け入れることや、提携する企業に資本を投入することで、成立する手法になります。

資本を受け入れる側にとっても、マーケティング領域の拡大や商品の共同開発など、成長の種を自社の経営資源のみとするのではなく、他社との協力関係を構築することによって、より発展させることができるというメリットがあります。

・資本提携はM&Aの一種

資本提携は、基本的に双方の企業の株式を取得しあうことで増資することが多く、一般的に『会社合併』や『会社買収』、『会社分割』などと合わせてM&Aの一種とされています。そのため、他のM&Aの手法と同様に会社同士のシナジー効果を発揮しやすいといえ、ゆくゆくは合併や買収といったM&Aを行って企業同士の強固な関係と高いシナジー効果を目指すケースが多いです。

会社合併と会社買収についての詳しい内容は下記の記事に、

今更聞けない!M&Aにおける合併と買収の基礎知識とそれぞれの違い

会社分割の詳しい内容については下記の記事にそれぞれ解説しておりますのでご覧ください。

売り手側が考えるべきM&Aにおける会社分割とはいったい何?

・資本提携の2つの種類

資本提携は基本的に下記の2つの手法に分類されます。

①株式譲渡

②第三者割当増資

 ①株式譲渡

まず株式譲渡とは一方の企業が株式を売却する形で、資本を移動させる手法のことをさします。株式が他社に移転するため、それに伴って株主も移り変わることとなり、買い手側の企業は売り手側の企業の経営権を掌握することができます。

当然、株式の保有率が高ければ高いほど経営に関する決定権などは幅広くなりますので、一般的に買い手側としては過半数以上の株式を購入します。株式譲渡については下記の記事にて詳しく解説しておりますので、ご覧ください。

今さら聞けない株式譲渡のメリット・デメリットを解説!

 ②第三者割当増資

一方、第三者割当増資とは、特定の第三者に対して、新株を得られる権利を割り当てる手法です。株式譲渡では売買の対価として株式のやり取りが発生するため課税対象となりますが、第三者割当増資については売買ではなく増資に該当するため、割り当てられた権利に対して税金は課せられません。

まとめると両者の違いは、2社以上の複数の企業同士で株式の売買を行うのか、特定の第三者に対して新株を得られる権利を割り当て増資をするのかという点です。

もちろんこの2つの手法を同時に行うことも可能で、該当する2つの企業がお互いに向けて『株式譲渡・第三者割当増資』を実施したとすれば、両者はいずれも安定株主としての立場を築くことができます。ですので、資本提携を実施する際は当事者がお互いに2つの手法を取り組むのが一般的です。

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業務提携について

続いて業務提携についての解説です。

業務提携とは、資本や株式の異動を伴わずに企業同士が共同で事業を行うことを指します。つまり業務提携は企業同士がアライアンス関係となりコラボレーションしてお互いにノウハウや資金、技術、人材を出し合うことで協力関係を築いていくことが目的です。

業務提携が行われる場面としては、共同で新事業を行うということだけではなく、新技術の開発、販売力の拡充、強化、生産力の向上、強化などがあげられますが、現時点では法的な位置づけ等はありません。そのため、他企業とお互いに企業財産を出し合って協力していくことの全般を業務提携と呼ぶと考えて良いでしょう。

・業務提携の3つの種類

業務提携は、下記3つの種類に分類されます。

①生産提携

②技術提携

③販売提携

 ①生産提携

生産提携とは業務提携を行う企業のうち、パートナーとなる企業側に対して、生産や製造工程の一部を委託することです。委託側はコストを抑えた形での生産量増加を期待できる一方で、実は受託側にも設備稼働率の上昇をすることができるとされています。

また、受諾側の企業も他企業と協力して生産や製造を行うことができますので、新たに人材を投与せずに生産性向上を図ることが可能です。

 ②技術提携

続いて技術提携とは該当する企業同士がすでにある技術を提供し合ったり、共同開発に取り組んだりする手法のことをさします。お互いの開発技術やノウハウを共有することで、相互補完関係となり開発のスピードアップや複雑な技術への対応が可能になります。

 ③販売提携

最後に技術提携とはその名の通り販路を提供し合う手法のことで、それぞれの企業が商品やサービス、販路などを提供することを指します。パートナー企業の販売力や地域でのブランド力などを活用すれば、スピーディーに販路開拓・収益化を狙うことができるでしょう。

つまり、これまで地域とのつながりがなかった企業と、地域とのつながりはあるがあまりその他の販路がなかった企業同士が提携をすれば、足りない販路を補うことができるというわけです。

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資本提携と業務提携の違い

ここまで、資本提携と業務提携それぞれの基本的な知識について解説してまいりました。資本提携は、資本や株式の売買を共なうM&Aの一種、業務提携は企業同士が技術や販路等を提供し合ってコラボすることです。

企業同士が協力関係になることという点では同様のように考えられがちですが、資本提携と業務提携はどのような違いがあるのでしょうか。

・企業同士の関係性の違い

資本提携はお互いの株式を取得し合って財務的な支援をすると同時に、一定以上の株式を取得することで経営権を与えられるというものです。一方業務提携はあくまでも契約の範囲内でお互いのマーケティングや生産、製造におけるノウハウや技術を提供し合い、これまでの事業を共に強化したり、新しい事業に取り組むことです。

そのため、資本提携のほうが企業同士の関係性をより深める手法であるということがわかります。

・シナジー効果の違い

前述にもあるように、資本提携は合併や買収、分割などと並んでM&Aの手法の一種であると捉えられています。ですので業務提携と比べるとシナジー効果が高いとされており、双方の企業同士がより高いシナジー効果や強固な関係性を求めて、合併や買収などの別のM&Aへステップする可能性もあります。

企業同士のより強固な関係性やシナジー効果等を求める場合は資本提携、企業同士の足りない部分を補う程度でしたら業務提携を選択する企業が多いといえるでしょう。ただ、どの手法を選択するのかという点で、企業の今後に関わってくる場合もありますので、資本提携や業務提携のどちらを選択するか、はたまた別のM&Aの手法を選択するのが良いのかという検討に関してはM&Aの専門家への相談が必須です。

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資本業務提携とは

資本提携と、業務提携のそれぞれの共通点や相違点についても解説いたしましたが、実は、『資本業務提携』といって、資本提携と業務提携の2つの手法を同時に実施するケースもあります

基本的に資本業務提携とは、資本の移動のみを伴う形で複数の企業が業務において協力関係を築くことを意味します。もちろん、業務提携のみ、資本提携のみで企業同士の協力関係を構築するケースもありますが、資本業務提携ではこれら二つを組み合わせることでより強固な協力関係を築くことができるのです。

・上場企業同士の資本業務提携

上場企業同士の資本業務提携は、お互いに第三者割当増資を行い、新規で発行する株式持ち合って提携することが多いです。また、株式会社ではなく合弁会社を設立して、折半で出資する形での資本業務提携のケースもあります。

・上場企業と未上場企業の資本業務提携

一方、片方の企業が未上場企業の場合の資本業務提携では未上場企業が株式譲渡や第三者割当増資により上場企業の出資を受け入れて上場企業グループ入りするケースが多く、将来的には合併や買収などのM&Aで完全子会社となる場合が多いとされています。

資本提携・業務提携を活用する場面

資本提携・業務提携を活用する場面について見ていきたいと思います。

経営資源を獲得したいとき

資本提携・業務提携は、経営資源を獲得したい時にオススメです。業務提携の場合は互いの経営資源を共有し、新商品開発、新事業の立ち上げ、シナジー効果、リスク分散といった効果が狙えます。また、資本提携により互いの株式を取得することで、強固な関係性を構築できるようになります。資金力が乏しい企業では、新たな経営資源の獲得に繋がるでしょう。このように、要は、資本提携・業務提携をすることによって、買い手企業ははさまざまな角度から経営資源を得ることができるということできます。

成長スピードを早めたいとき

資本提携・業務提携を行うことにより、業務拡大や新事業の成長スピードが速くなります。自社にはなかった知識やノウハウ、技術、ビジネスモデルを得ることにより得られる効果です。さらに提携先が大企業なら、これまでに収集したビッグデータ、独自の販路、知名度なども利用させてもらえる可能性もあるでしょう。知名度や情報は、自社だけではなかなか手に入りません。しかし提携ならこれらの恩恵を受けられる可能性が高まるので、事業の拡大、成長速度が通常よりもアップします。

お互いの企業が積極的に利益を狙いたいとき

資本提携・業務提携は、提携では互いに資本を出資することで、互いに利益を出すことに協力的になります。たとえば以下のような経営資源を補填できるようになります。

・技術的資源 … 技術、ノウハウ、特許など

・生産資源 … 設備、生産システムなど

・販売資源 … ブランド、店舗、倉庫、販路など

・人的資源 … 研究者、技術者、従業員など

これらの中で自社に不足しているものを取り込むことによって、業務効率化を図ると同時に付加価値を高め、利益を追求することが可能となります。互いが資本を受け入れる資本提携なら、生産設備の刷新、販路の開拓、従業員の新規雇用といった経営資源を拡充することもできるでしょう。

シナジー効果が期待できるとき

資本提携・業務提携は、お互いの企業に対するシナジー効果も期待できます。技術資源、生産資源、人的資源などさまざまな側面から資源を獲得・共有できるようになるので、提携先との関係性を強化して、さらに大きなシナジー効果を狙ってください。一般的には、資本提携のほうが業務提携に比べるとシナジー効果が高いとされていますが、どの手法を選択するかは、企業の状況等によって最適解が異なりますので、自社にあった手法を選択するようにしましょう。ただし資本提携か業務提携かによって、得られるシナジー効果が変わってきます。一般的には資本提携は、業務提携と比べるとシナジー効果が高いとされています。しかしどの手法を選択するかは企業によって最適解が異なるので注意しましょう。

商品等の共同開発を行いたいとき

業務提携の手法メリットの一つに「技術提携」があります。技術提携とは他者が持つ技術を自社に取り入れ、活用することができるというメリットがありますことです。技術提携には提携企業と共同開発を行う「共同研究開発契約」と、自社が開発した技術を提携企業に提供する「ライセンス契約」があります。

両社が持つ技術やノウハウを持ちより共同研究をすることで、研究・開発が飛躍的に向上するでしょう。技術提携を行うことにより、商品開発を短期間で行うことが可能となります。また異なる技術を複数持つことにより、リスクも分散できるようになりますね。共同開発を締結する際には、以下のような事柄に気を付けてください。

・それぞれの企業が提供する技術・ノウハウを明確にする

・コストやリスクを分担する

・研究・開発によって得られた技術・ノウハウの所有権を明確にする

・秘密情報の特定および取り扱いに注意する

・技術やノウハウを使用できる範囲、期間、地域などを特定しておく

・技術、ノウハウへの対価や支払い方法も明確にしておく

資本提携・業務提携の進め方

資本提携・業務提携の進め方について見ていきましょう。提携の際には以下の手順を踏んで、契約を締結する必要があります。

①業務提携契約の締結

まずは相手企業との業務提携契約を締結しましょう。業務提携といっても技術提携、生産提携、販売提携など、さまざまな提携があります。どの提携をするのかによって契約書の内容が変わってくるので気をつけてください。

「資本業務提携契約書」には株式の引き受けに関するルールや、引き受けた株式の取扱、株主としての権利や業務提携の内容に関する事項などが明記されます。一般的には以下のような条項が盛り込まれます。

・実施の許諾

・制約の条件

・保証および補償

・対価

・終結の条件 など

②資本提携契約の締結

次に資本提携契約の締結を行います。資本提携契約の締結では、株式譲渡と第三者割当増資という方法があるので、希望や状況に応じて締結方法を選んでください。

・株式譲渡 … 株主総会での決議が不要。スピーディーに資本提携契約が締結できる。株式譲渡を行うには経営者同士の面談、調査を行った後で契約を締結する。締結後に株券の交付、株主名簿の変更を行えば手続きが終了する。

・第三者割当増資 … 株主総会での決議が必要。経営者同士の面談、調査を行った後に契約を締結し、株主総会で決議を行う。その上で割当株式の登記申請を行えば、手続きが完了する。

まとめ

本記事では、資本提携、業務提携の基礎知識と合わせて、資本提携と業務提携を同時に行う『資本業務提携』についての解説までを行いました。資本提携や業務提携はどちらも企業同士の協力関係を築くための手法ですが、資金注入を伴うのか、それとも業務上で補完関係として協力し合うのかという点が相違点としてあげられます。

ただ、これらの手法を同時に実施することで、より高いシナジー効果を得ることができたり、将来的にはグループ会社化したり完全子会社化したりすることも可能です。M&Aの手法の中でも次のステージに進むためのプロセス的立ち位置である手法といえるのではないでしょうか。

とはいえ、それぞれの企業にあったM&Aを選択したり、プロセスを構築していくことが必要であり、それらの選択次第では今後の経営に悪影響を及ぼす可能性もあります。資本提携や業務提携を検討している方、これら2つの手法を同時に検討していたが、他の手法も検討したうえでM&Aを行いたいという方は、是非一度DX承継くんお問合せ窓口までご連絡ください。

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