売り手側が考えるべきM&Aにおける会社分割とはいったい何?

会社売却における企業組織編制の手法の一つとして『会社分割』があります。M&Aにおいて、会社分割を活用することで、グループ会社内の効率的な経営資源の再配分ができたり、普段の事業活動を子会社化することも可能です。

その『会社分割』の方法は4つの種類に分かれ、もちろんメリットもデメリットも存在します。そこで本記事では、会社分割について詳しくご解説いたしますので、是非M&Aの参考にしてみてください。

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会社分割の4つの種類

そもそも、会社分割とは主に上場している企業や、事業拡大を狙っている企業における、一部又はすべての事業を他社に継承するM&Aの手法です。簡単に言うと、会社の一部を売却し、結果的に会社を分けることを指します。

会社分割の種類は4つありますが、大きく分けて2つの方法に分けることができます。

1つは、すでに存在する他社に会社の一部の事業を承継する『吸収分割』、2つ目は会社の中の1事業を切り出してその事業を新しく会社として設立する『新設分割』です。

またそれらの2つの方法から更に分社型と分割型と分かれ、下記4種類に分類されます。

【吸収分割】

分社型吸収分割

②分割型吸収分割

【新設分割】

③分社型新設分割

④分割型新設分割

加えると、この分社型と、分割型の違いは、事業を引き渡した対価を誰がもらうのかという点になります。

それではここからは、この4種類の方法について図を用いながら詳しく解説していきます。

①分社型吸収分割

まず、一点目『分社型吸収分割』についてです。

分社型吸収分割とは、事業を引き渡した際の売却益を売り手企業が受け取る場合の吸収分割の呼び方です。

例えば、売却側の企業が、売却の対価として買収側の企業の株式を受け取った場合、買収側の企業は売却側の企業の株主となります。そして、売却側の企業ががすべての事業を買収側の企業に引き継ぐと、買収側の企業は売却側の企業を完全子会社化することになります。

このように、売却側の企業が買収側の企業の株式を受け取り株主となった上で、事業を継承し、買収側の企業の傘下に入ることを『分社型会社分割』といいます。

分社型吸収分割は、双方の企業が縦の関係を築くときによく用いられる方法です。

②分割型吸収分割

一方、吸収分割のもう一種類、『分割型吸収分割』とは、事業を引き渡した対価を、売り手企業の株主が受け取る場合の呼び方です。先ほどの『分社型吸収分割』では、売却側の企業が対価を受け取る方法であると解説しました。

分割型と分社型の違いは、この対価を受け取る対象が、売却側の企業であるのか、売却側の企業の株主であるかの違いです。

売却側の企業の株主が、買収側の企業の株式を受け取ることになり、それを受け取った株主はおのずと売却側の企業と買収側の企業双方で株式を保有するということになります。

 

③分社型新設分割

続いて、『分社型新設分割』についてです。前述のように新設分割とは、企業の中の1事業を引き離して、その事業を新しい会社として設立するものです。『分社型新設分割』とは、新しい会社を引き渡す対価として売却側の企業が、新しい会社の株式を受け取る場合の呼び名を指します。

この時、売却側の企業がすべての事業を新しい会社に引き渡すと、新しい会社は売り手企業の完全子会社という形になります。

④分割型新設分割

新設分割のもう一種類、『分割型新設分割』とは、事業を引き渡した対価を売却側の株主が受け取る場合の呼び方であり、売却側の株主は、売却側の企業と新しい会社の株式の双方を保有することになります。

要するに、吸収と新設の違いは売却側の事業の一部を買収側が買い取ったのか、買収側の会社が新設の会社であるのかという点であるのと、『分社型』と『分割型』の違いは、対価を受け取る対象が、売却側の企業自体なのか、売却側の企業の株主であるのかという点であるということになります。

それぞれ、M&Aの1つの方法として活用されたり、グループ内の再編成などに用いられたりします。

売却側の会社分割のメリット

ここからは、会社分割における売却側のメリットについて解説していきます。

債務や資産等の移転手続きが不要

前述のように、事業譲渡と違って会社分割は、基本的にすべての契約を引き継ぐことができますので面倒な手続きをする必要がありません。

特に、新設分割の場合は、新たな法人として立ち上がるため、いままで割りに合わなかった契約などを新規で巻きなおすことができる点も非常に重要な部分となります。

一部の事業のみを売却することができる

また、株式譲渡や株式交換、株式移転などの手法は、会社の経営権を引き継ぐことができますが、一部の事業のみを引き継ぐことはできません。

そのため、自社に残しておきたい事業も買収先の企業に渡してしまうといったことにもなりかねないのです。しかし、会社分割であれば必要な事業のみを残して、買収する事業を決めることができますので、無駄のない譲渡が可能になります。

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税金の負担が少ない

こちらも前述で少し解説いたしましたが、『会社分割』は基本的に課税対象ではありません。課税対象の場合、取引の規模が大きければ大きいほど支払わなければならない税金の額も大きくなってしまいますので、非課税であるということは大きな利点の一つです。

後継者を育成することができる

更に、近年社会問題の1つとされているのが後継者問題ですが、いざ経営者が引退するとなったときに突然従業員を後継者とするのは難しいでしょう。特に、後継者の育成には5年から10年ほどかかるという意見もあるほどです。

仮に、将来は会社の後継者として任せたいと思う人がいた場合に、その教育として、会社分割で1つの会社を任せることで経営者としての能力を身に着けさせるといったこともできます。

後継者の育成に時間が必要であっても経験を積ませることができれば、早めに事業が承継できる可能性もあるかもしれません。

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売却側の会社分割のデメリット

一方会社分割における売却側のデメリットとしては、下記のような点が挙げられます。

株式の現金化が難しい

会社分割で受け取る対価は現金ではなく株式です。会社分割をするときに対価として株式を受け取っても、対象の会社が上場企業でなければ株式の現金化が難しい場合があり、結果的に利益とならない場合もあるかもしれません。

代表取締役の兼任は不可能

新設分割で、新しい会社を作った場合、元の会社の代表取締役は、新しい会社の代表取締役として兼任することはできません。

そのため、特に新設分割では新しい会社の代表取締役に就任させる人材を推薦しておく必要があります。もし、相応な人材が見つからない場合は、会社分割ができない可能性もありますので、人材が確保できなかった場合の対処法や、事前準備などは必須です。

会社が大きくなりすぎる可能性も

会社分割では、売却側の会社は消滅するわけではありませんので、簡単に言うとグループ企業がふえていくといった形になっていきます。その結果、収益も分散され1企業が受け取ることのできる収益が減少したり、組織力が低下したりすることにつながる可能性もあります。

会社の肥大化を防ぐためにも、事前の検討や、専門家の知識を加えながら、適切なサイズで会社分割を行うことが大切です。

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まとめ

今回は、会社分割の4つの種類、そして会社分割における売却側のメリット、デメリットについて解説いたしました。

M&Aと一口でいっても様々な手法があるように、会社分割といっても、その中でまたいくつかの種類に分けられていたり、混同しやすい類似の手法があったりします。それぞれの企業の方針や将来性によって、選択すべき手法も当然変わってきますので、M&Aでは専門家の知識が必須です。

M&Aで会社分割を検討している方、会社分割を検討していたけど別の手法が良いかもしれないと感じた方、是非一度DX承継くんまでご連絡ください。

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