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子会社を設立するメリットは?手順や注意点についても徹底解説

会社の事業の一部としてあったものを切り離し、1つの会社として立ち上げる「子会社」の設立は、有望事業の専門化や経営資源の集中など様々な目的で行われます。

子会社設立は、TOBなど、第三者企業との事業売買が発生しないため、スムーズな意思決定ができるわけですが、自社内で新しい企業を設立するのにはどのようなメリットがあるのでしょうか。

今回は、子会社を設立する手順や条件、注意点など、基本事項と合わせて、メリットやデメリットについても解説していきます。

今後子会社設立を検討されている方、子会社についての知識が曖昧である方は是非参考にしてください。

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子会社とは

子会社とは、会社法では「会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他該当会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるもの」とされています。

つまり、親会社から財務及び事業方針の決定を支配されている企業が子会社と申し上げれば分かりやすいでしょうか。基本的には、議決権が50%以上の場合に、親会社に経営を支配されているとされますが、一定の条件を満たしている場合はその限りではありません。

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100%子会社とは

100%子会社というワードを耳にする機会も多いでしょう。100%子会社とは、親会社に100%の株式を保有されている場合のことをさします。

ただし、有限会社や個人所有の場合は、子会社には該当しません。

関連会社との違い

子会社と類似の言葉に、「関連会社」というのがあります。関連会社とは、グループ会社と呼ばれることもあり、子会社には該当しないが親会社の事業の決定に何らかの影響を受けている会社をさします。つまり、親会社の支配下ではないというところです。

これらの、親会社、子会社、関連会社をまとめてグループ会社と呼ばれることもありますので、頭にいれておきましょう。

子会社化と子会社設立の違い

また、”子会社化”という言葉を耳にしたことがあるかたもいらっしゃるでしょう。子会社化とは、M&Aなどで譲渡企業の株式の過半数を買収することで、譲受企業が支配権を掌握し、子会社となることをさします。

基本的には、上場企業によるTOBがよく行われる子会社化の方法ですが、非上場企業の場合は、オークション形式で行われる場合もあるようです。

一方、子会社設立とは、事業の売買などを伴わず、自社のみもしくは他企業と共同で出資し、株式を保有することで支配権を掌握した状態の新しい会社を設立することです。

子会社設立の主な目的

子会社設立の主な目的は以下の通りです。

  • 有望事業の専門化
  • 経営資源の集中
  • 異種事業の分離
  • 管理職ポストを増やす

基本的には、経営権などは親会社が持っているものの会社としては、事業と違って親会社と実質的に切り離された形になります。そのため、切り離すことによって得られる効果が、子会社設立の主な目的とお考えいただければ問題ないでしょう。

子会社を設立することによって、将来有望な事業に注力することができたり、親会社も経営リソースの最適化にも繋がります。

また、該当事業が親会社にとって異業種であった場合は、事業を整理することにも繋がるでしょう。その他、子会社を設立することで、管理職ポストを増やすといった目的をもつ企業もあります。

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子会社設立の手順

子会社を設立するにあたり、親会社が100%出資する場合と他に出資者を募って共同出資で設立する場合があります。ただ、手続きについては、いずれも通常の会社設立と異なるところはありません。

「株式会社の場合」

①商号を決める
②定款を作成
③実印、銀行員を準備
④公証人による定款の認証を受ける
⑤設立時発行株式の決定と出資金払い込み
⑥出資履行後、設立時取締役選任
⑦設立時取締役は、設立手続きが定款に適合しているか調査
⑧設立登記申請
⑨設立登記完了後、会社成立

「合同会社の場合」

①商号を決める
②定款記載事項を決定し定款を作成
③代表者実印、銀行員を準備
④出資の履行
⑤設立登記申請
⑥設立登記完了後、会社設立

子会社設立の条件

また、子会社設立の条件は以下の通りです。

  • 親会社が子会社の意思決定機関(株主総会等)を支配していること
  • 親会社から子会社への役員派遣、従業員の出向など、人的交流が密であること
  • 子会社は株式会社であること
  • 子会社に雇用する障害者が5人以上で、かつ全従業員の20%以上を占めること。

子会社設立のメリット

企業がTOBなどを実施して、他企業の傘下にはいったり、完全子会社化するというニュースは良く耳にします。一方、子会社設立とは、第3社企業との事業の売買が発生しないため、比較的中小企業でも着手しやすく、かつスムーズに行える企業戦略の1つといえるのではないでしょうか。

まずは、子会社設立のメリットから見ていきましょう。

事業分散によるリスクヘッジ

  1. 損益管理がしやすい

  2. 後継者問題の対策になることがある

節税効果がある

1つは、交際費の経費算入限度額の増加や親会社から移籍した社員の退職金などにより節税効果を期待できるという点です。

交際費の条件は800万円までで、基本的に800万円を超える場合は経費として計上できませんが、子会社を設立すれば2社合計1600万円まで交際費を計上できるようになります。

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また、退職金を計上することで利益圧縮に伴い、節税効果が得られるというわけです。

経営意思決定の迅速化

どうしても、社員が増えてくると経営方針について迅速な意思決定ができなくなってしまいます。

その点、子会社を設立し人材リソースを分散させることで経営のスリム化が図れるようになるでしょう。

事業分散

企業において、何らかのトラブルがあると、その頻度やトラブルの具合によっては業務停止となる可能性があります。

業務停止は最長で24ヶ月間とされていますので、何かあった場合は2年間営業ができなくなってしまうわけです。そうなれば、廃業せざるを得ない状況になることも考えられるでしょう。

しかし、子会社を設立しておけば業務停止等の措置を受けるのは親会社もしくは子会社など、該当の会社のみで済むので、リスクを分散することができます。

後継者不足問題のリスクヘッジ

現在日本の中小企業のうち、約7割が後継者不足に悩んでいるとされています。実際、いざ経営者がリタイアしようと思ったときに、後継者候補としていた家族や経営陣に事業を承継する意思がないことも少なくありません。

いずれリタイアを検討している経営者は、子会社を設立しておくことで、将来的に子会社の経営者が親会社の経営者となって事業を進めていくことができるようになります。

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子会社設立のデメリット

一方、子会社設立のデメリットは以下の通りです。

費用負担が増える

子会社を設立すると、親会社と子会社の役割に重複する部門や部署が必ず出てくるでしょう。それに、人件費は継続的に発生することになりますので、子会社設立にともなって人事異動だけでなく、昇進や新しい人材の採用を行った場合は、更に費用がかかる可能性もあります。

グループ全体の実態が把握できない

また、子会社設立によってグループ会社が増えると、親会社にとってグループ全体の実態が把握しにくくなる可能性があります。

各子会社と連携をとりながら進めることが大切であり、子会社を増やし過ぎた場合は、M&Aなども検討してみる必要があるといえるでしょう。

まとめ

本記事では、子会社設立の概要をまとめました。M&Aを行っての子会社化ではなく、自社のみ、もしくは第三者企業と共同で会社を設立することで、スムーズに事業分散をすることができます。

とはいえ、現状経営が思わしくない企業や、子会社が複数ありすぎて実態が把握できていない企業は、子会社を新たに設立するよりも、第三者企業への譲渡も検討してみても良いかもしれません。

DX承継くんでは、企業のM&Aのマッチングサポートを行っています。M&Aを検討されている方、今後M&Aで買い手がつきやすくするためにはどうしたらよいのか悩んでいる方など、お気軽にお問い合わせください。

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