【株式取得】基礎知識とメリット・デメリットについて解説

後継者不足問題の解決や経営権の掌握などを目的とするM&Aの手段として『株式取得』という言葉を聞いたことがある方も少なくないのではないでしょうか。

実際に、M&Aにおける『買収』では、会社を丸ごと買い手に承継する『株式取得』と、事業を部分的に譲渡する『事業譲渡』の2種類があり、主にどちらかの方法が実施されます。

そこで本記事では『株式取得』に焦点を当て、内容や株式取得を選択する主な目的などについて詳しく解説してまいります。

そもそも株式取得の意味とは

そもそも株式取得は複数あるM&Aの方法の1つです。M&Aは主に『合併』『買収』『分割』『資本提携』の4つに分類することができますが、その中でも『買収』は売り手の株式を買い占めて経営権を掌握する株式取得と、売り手の事業の一部を現金で買収する『事業譲渡』に分類されます。

事業譲渡の解説と詳しい手続きについて徹底解説!

一般的に、会社名や債務権利、契約関係などの会社のすべてを引き継ぐ方法ですので、株主が変わる以外では大きな変化はなく、シンプルで代表的な買収方法であると考えられています。そのため、買収した会社の資産や契約等の引継ぎが簡単にできることから、『株式取得』での買収を選択する買い手も多く、売り手側としては簡単な手続きでもって経営からリタイアしたいと考えている経営者がにもよく利用される方法です。

まとめると、『株式取得』は、売り手企業の契約関係すべてを引き継いで経営権を掌握したいときや後継者不足問題の解決等に用いるM&Aの方法であり、買い手側が売り手側の株式を一定数買い占めることで成立するものであるということになります。

株式取得における株式取得率

株式というものは、総株式のうち所有している株式の比率によって、会社に対して得られる権利が変わってきます。

ですので、株式取得を行って会社を買収しようと考えている方は、ある一定数の株式を取得しなければ経営権を得ることはできません。このとき、所有する株式の比率のことを、『株式比率』や『特株比率』と呼ばれます。

ここからは、株式比率に対して得られる権利について解説していきます。

そもそも株式の仕組みとは

まず「株式」とは、会社経営において必要な資金を調達するために発行している、いわゆる証明書のようなものを指します。

株式は証券会社を通じて「証券取引所」から購入することができ、資金を提供した資本家のことを「株主」と呼びます。

株主は提供した金額に応じて配当金や自社製品などの優待特典を受け取ることができるうえ、株主総会や経営の意思決定においての発言権をもつなど重要な役割を担っている点も特徴として挙げられます。

また、保有している株式は自由に売買することができるため、購入時よりも株価が上昇したタイミングで売却することによって、差額分の利益を得て生計を立てる「デイトレーダー」という資本家も数多く存在します。

株主の保有する権利

株式をお持ちの方であればご存知かとは思いますが、株主には大きく分けて2つの権利の行使が認められています。

単独株主権

株式の保有数や持ち株比率にかかわらず、株主であれば誰でも平等に行使できる権利です。

具体的には、株式に対する配当を受け取ることができる「利益配当請求権」や、会社が倒産した際などに残りの財産分配を受けられる「残余財産分配請求権」などが該当します。

少数株主権

行使するためには、一定割合以上の株式を保有している必要がある特別な権利です。

具体的には、株主総会の招集を請求できる「株主総会招集請求権」や、会社自体の解散を請求することができる「解散請求権」などが該当します。

権利は持ち株比率によって異なる

株式会社における「持ち株比率」とは、その会社が発行している総株式数のうち、1人の株主が保有する株式の割合を表すものです。

株式比率 保有できる権利
株式の1%以上 株主総会における議案提出権を獲得
株式の3%以上 株主総会の招集・帳簿の閲覧が可能
株式の1/3以上 特別決議を拒否することが可能
株式の1/2超 株主総会の普通決議が可能。※特別決議は通せないが、この段階から会社内で一番の権力を持つようになる
株式の2/3以上 株主総会の特別決議が可能。※会社内の重要な事柄を決定できる。会社のオーナーであれば、株式比率を維持することが重要
株式の100% 会社を完全に支配している状態

 

通常、総株式のうちの半分以上を取得することで、会社の中で一番の権力を持つことができるようになるため、株式取得では多くの場合半分以上の取得を目指して取引を行います。

また、2/3以上取得すれば、会社の中の『特別議決』など重要な決定事項を決めることができるようになります。

そのため、株式取得で会社を買収しようと考えている方は、この株式比率に重点を置いて取引を行うことが大切です。

たとえば総株式数500株の企業があり、Aさんはそのうちの100株を、Bさんはそのうちの50株を保有している仮定。

この場合であれば、Aさんの持ち株比率は20%(100÷500×100=20)となり、Bさんの持ち株比率は10%(60÷300×100=10)となります。

そして、先ほどお伝えしたように、この持ち株比率の大きさによって株主総会における権限の強弱が異なるものとなるため、株式会社の経営においては、純粋な株式の保有数ではなく保有している割合が大きな意味をもつことになります。

特に、持ち株比率が2/3(66.7%)以上の株主には、会社経営に関する重要な事柄を単独で可決することができる「株主総会特別決議の単独可決権」が認められているため、安定した経営基盤を築きたい場合であれば必ず維持しておきたいところです。

買収側が株式取得を望む理由

株式取得だけでなく、M&Aで会社を買い取る手法はいくつかの手法があります。それらはそれぞれ、メリットもあれば当然デメリットも兼ね備えているわけですが、近年深刻化している人材不足などの観点から、売り手側の従業員など、その他資産をすべて包括して引き継ぐことができる買収方法を望む傾向にあります。

もちろん、個別に契約を結びなおす事業譲渡を選択するほうが良い場合もあるのですが、再契約をし直している間に従業員が転職したり、取引先が契約を取りやめたりする可能性があるのです。そのため、買収側は人材や取引先が離れていくリスクを防ぐためにも、株式取得などで包括して契約を引き継ぐ方法を選択するケースが多いということです。

買収側が株式取得を望む理由

株式取得だけでなく、M&Aで会社を買い取る手法はいくつかの手法があります。それらはそれぞれ、メリットもあれば当然デメリットも兼ね備えているわけですが、近年深刻化している人材不足などの観点から、売り手側の従業員など、その他資産をすべて包括して引き継ぐことができる買収方法を望む傾向にあります。

もちろん、個別に契約を結びなおす事業譲渡を選択するほうが良い場合もあるのですが、再契約をし直している間に従業員が転職したり、取引先が契約を取りやめたりする可能性があるのです。そのため、買収側は人材や取引先が離れていくリスクを防ぐためにも、株式取得などで包括して契約を引き継ぐ方法を選択するケースが多いということです。

株式取得の4つの種類

株式取得は『株式譲渡』、『新株引受』、『株式交換』、『株式移転』の4つの方法に分類されます。それぞれの手法の特徴や、相違点などを解説していきますので、自社にあった方法を選択できるよう、参考にしてください。

・株式譲渡について

まず、株式譲渡についてですが、株式譲渡とは売り手企業の発行済み株式を買い手側が現金で買い取ることで成立する手法になります。

一般的には、発行済み株式の50%を所持することで、株主総会において取締役や監査役の選任や役員報酬等『普通決議』と呼ばれるものが可決できるようになります。

更に、株式の保有率が3分の2を超えると社名等を変更することができたり、株主総会において『特別決議』が必要な議案を可決できるようになったりと、株式の所持率が高ければ高いほど多くの権利を得ることができるようになるわけです。

・25%以上:相互保有株式の議決権消滅

・3分の1超:株主総会における特別決議に対する拒否権

・50%超:取締役選任等の普通決議に対する議決権

・3分の2超:株主総会における特別決議に対する議決権

・100%:完全な支配権

このように、会社の所有権等は株式の総保有率に依存しますので、株式譲渡の場合、買い手は50%以上の株式の取得を目指すのが一般的であるとされています。

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・新株引受

続いて、『新株引受』とは売り手企業が新規に発行する株式を買い占める方法です。先ほど解説した『株式譲渡』とは、買収の時点で発行済みの株式を買い手側が現金で買い取る方法でしたが、この『新株引受』では売り手が新規に発行した株式を、買い手側は現金ではなく『株式払込金』買収することができます。

『株式払込金』とは、簡単に言うと後払いといったニュアンスで、新規で発行される株を購入する予約ができる『新株予約権』という権利を取得することができ、将来のある時点で新規発行株式の取得が可能になるものです。

・株式交換

『株式交換』とは、経営統合や買収目的など主に完全子会社関係を構築する際に利用される手法で、売り手企業の発行済みの株式を、買収側の企業が100%取得することで成り立つ手法です。株式譲渡などの場合は、売り手企業は対価として現金を受け取ることができるのに対し、『株式交換』の場合は、対価として株式を発行することが原則となっています。

企業と株式を交換することで成り立つ手法であると考えると分かりやすいのではないでしょうか。

・株式移転

前述にご紹介した『株式交換』と混同しやすいのが『株式移転』です。『株式移転』とは、売り手側の企業が発行する株式を、新しく設立した会社に取得させることでM&Aを成立させる株式取得方法です。

この時、売り手側の企業は子会社、買収側の新しい企業が親会社となります。

『株式交換』と同様に、完全親子会社関係を実現するための手法ではありますが、株式交換の場合は親会社となる企業が既存の会社であるのに対し、株式移転の場合は新たに設立される会社である点が相違点です。

株式取得をする主な目的

株式取得とは、主に4つの種類に分類されることができたわけですが、これらの方法は一般的にどのような目的で活用されるでしょうか。

ここからは、株式取得をする主な目的について言及してまいります。

【買い手側の目的】

・経営権の掌握

・会社の立て直し、再編成、事業拡大

・子会社化

・ストックオプションとして

に、発行済みの株式のある一定数を買い占めることによって経営権を手にする目的、また、自社の立て直しや再編成、事業拡大を目的として株式取得が行われます。再編成や事業拡大を試みる上で、売り手企業を子会社化したりすることも可能です。

更には、前述のあらかじめ決められた価格で株式を取得できる『新株予約権』と同内容の『ストックオプション』を従業員に与えることを目的に自社株を株式取得することがあります。ストックオプション」を取締役や従業員に与えることを目的に、自社株を株式取得することがあります。

これにより、従業員等の『仕事に対するインセンティブ』を高めることができるというメリットがあります。

【売り手側の目的】

・後継者不足問題の解決

・老後の資金調達

・柔軟な資本設計を可能にするため

・企業の再編成、子会社化

・敵対的買収の防衛策として

まず、売り手側においては『後継者不足問題の解決』を目的としたケースが比較的多いのではないでしょうか。

特に、日本の中小企業の約80%は後継者不足で悩んでいるという統計もありますから、そういった意味でも後継者探しを目的として『株式取得』を行います

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引き継いだ後の生活の面においても、株式譲渡であれば対価として現金を受け取ることができますので、仮に経営者が体調不良で経営をリタイアした場合でもある程度の老後の資金を調達できるのもメリットであるといえるでしょう。

また、『敵対的買収』を防ぐことを目的として株式取得を行う場合もあります。というのも、自社の株価が安い場合、自社を買収しようとしている他社にとっては買収の好条件となり、『敵対的買収』をしかけられる可能性があるからです。

敵対的買収を仕掛けられてしまいますと、事前の同意を得ることなく会社を乗っ取られることになってしまいます。そういった敵対的買収に備えて、自己株式を株式しゅとくして、自社の持ち株保有率を高めることができれば、経営権の掌握のために必要な株式が相手企業に奪われてしまうことを避けることが可能になるわけです。

『敵対的買収』については、日本では現在殆ど行われていないといいますが、下記記事に詳しく解説しておりますので、ご覧ください。

会社を買いたいときに知っておきたい会社買収の基礎知識

自社株を株式取得するときの手順

株式取得は、自社以外の他社を買収するケース以外に、自社株を取得する際にも用いられるM&Aの手法です。自社株を取得する際は下記の2種類の取得方法に分かれます。

①特定の株主から取得する方法

②株主を特定せずに取得する方法

 

ここからは、自社株を株式取得するときの手順について、上記の種類ごとに解説を行っていきます。

特定の株主から取得する方法

まずは、特定の株主から株式を取得する方法です。

①株主総会で議決する5日前までに株主に対して、『売主追加請求』の行使について知らせる

②株主総会を開く

③株主総会の特別決議で、取得する自社株の種類・株式数や株式取得が認められる期間について定める

④株主総会の特別決議の結果をもとに取締役会の決議を開く

⑤取締役会で、取得する自社株の種類や株式数、取得する際の対価の総額について決定する

⑥取締役会における決定事項を株主に通知する

⑦自分が保有する株式の譲渡を希望する株主は、株式の種類と数を決めて申し込み

⑧申し込まれた会社が意思表示をしなければ承諾

株主を特定せずに自己株式を取得する場合と比べて、特定の株式と取得手続きを行う場合は、より厳密な取得手続が必要になります。というのも、特定の株主と売買を行う上で、他の株主との間で不公平が生じる可能性があるからです。

株主を特定せずに取得する方法

続いて、株主を特定して自社株式を取得する方法の手順です。

①株主総会を開く

②株主総会の普通議決によって取得する自己株式数、株式を取得できる期間を定める

③取得する自己株式数や、取得の引き換えに交付される総額を決定

④株主に対して自己株式取得における決定事項を通知

⑤自分が保有する株式の譲渡を希望する株主は、株式数を決めて申し込み

自己株式を取得する際は、株式の取得価額や取得までの期間を株主総裁で決議します。上場企業の場合は、市場価額があるので取得価額の算定が容易ですが、非上場企業の場合は、取得価額を慎重に決めなければなりません。

株式取得のメリット

では、M&Aや企業買収を行う際に株式取得を利用することで生じるメリットとは、一体どのようなところにあるのでしょうか。

ここからは、企業買収における株式取得の実施メリットを、あわせて3点ほどご紹介していきたいと思います。

手続きがシンプル

株式取得の1つ目のメリットとしては、手続き面がシンプルで複雑な手続きを行う必要がないということです。

ほかの買収形態と比べた場合、比較的短期間で株式の譲渡や株式取得の諸々の手続きを済ませることができるため、スムーズに経営権を移行することができます。

また、株式取得の方法が「株式譲渡」の場合であれば、取引先や債権者などから同意を得る必要がなく、「取締役会または臨時株主総会」からの承認を得るだけで手続きが完了となるため、煩雑な手続きを回避できる点は大きなメリットの一つと言えるでしょう。

届け出に制約がない

2つ目のメリットとしては、許認可の交代にかかわる承継の届け出などにも制約がないということです。

株式取得を行うことで、株主は交代という扱いになりますが、原則として許認可についてはそのままスライドで承継されます。

そのため、会社の株主が変更された場合には、法務局への「登記申請」手続きや、「定款変更」の手続きを行う必要がなく、面倒な事務手続きに時間を取られる心配もありません。

幅広い事業計画に対応できる

3つ目のメリットとしては、買収の目的や事業性質などにあわせて、幅広い事業計画に対応できるということです。

先ほどもお伝えしたように、株式取得の方法には主に4つのパターンが存在し、買収の目的や事業計画に沿ったかたちで、適切な取得方法を選択することができます。

中小企業における事業承継が目的の場合であれば、ほとんどの場合は「株式譲渡(相対取引)」が選択されますが、たとえば、事業規模の拡大や新規事業の立ち上げが目的となると必ずしもその限りではないため、事業計画にあわせて柔軟な取得方法を選択しましょう。

株式取得のデメリット

諸々の事務手続きを回避できたり、事業計画にあわせた取得方法を採用できたりとメリットも多い株式取得ですが、当然のことながらデメリットもいくつか存在します。

ここからは、株式取得を行うことで発生する可能性のあるデメリットについて、確認していきましょう。 

買収資金の調達

株式取得の1つ目のデメリットとしては、株式取得にあたる買収資金の調達など、主に資金面でのリスクが挙げられます。

買収予定の企業の株価が高い場合には、膨大な資金の調達が必要となってしまう可能性があるため、タイミングなどはしっかりと吟味したうえで交渉の席に着きましょう。

経営状態の悪化

2つ目のデメリットとしては、株式取得の実施によって経営状態が悪化してしまう危険性があるという点です。

ご存知かとは思いますが、株式取得による企業買収を実施した場合には、売却側の企業が保有している負債や担保などのすべての情報が自動的に承継されます。

結果として、株式取得の実施後に買収側の企業の経営状態が悪化してしまうというリスクも考えられるため、実施前には入念なデューデリジェンスを行うことが重要となります。

統合プロセスの失敗

3つ目のデメリットとしては、オーナーの交代や変更によって、従業員や既存社員たちとの関係値悪化のリスクというものが挙げられます。

企業買収が行われた場合、買収された企業に勤める従業員たちにとっては、実質的な経営者が途中で変更することになるでしょう。

最悪の場合には、新オーナーと既存従業員との関係値が悪化してしまい、トラブルを招く恐れがあるため、株式取得の実施前には、徹底した従業員ケアを行うなどの対策が重要となります。

株式取得の注意点

前述に、株式取得では『株式比率』が重要事項であると解説いたしました。そのため、株式取得を行う上で、主に株式比率の部分について注意しておかなければならない点がいくつかあります。

ここからは、株式取得を行う際の注意点について解説いたします。

会社の意思決定のスピード低下

会社に対して持つことができる権利は、株式比率に依存します。つまり、保有株式数が多ければ多いほど、会社に対して大きな権力を持つことができるということです。

ただ、株式会社である以上、経営陣が迅速に進めたい経営改革があったとしても、株主がその改革に反対すれば実行することはできません。株主から、ある一定数の賛成を得なければ、とても良い計画で、経営陣は皆賛成していたとしても、その計画は実行することができないわけです。

そうすると、会社の意思決定のスピードを落としてしまう可能性がありますので注意が必要です。

特定の事業のみを引き継ぐことができない

株式取得では、株式比率によって、会社の中での権力が変化するものであり、いわば会社全体と関わりを持つようになるわけです。そのため、会社の中の特定の事業のみを買収したり引き継いだりすることはできません。

会社の事業の一部を保有したい場合は、事業譲渡を行う必要がありますが、事業譲渡の場合は、従業員との契約をはじめ、取引先との契約などすべての契約を再契約する必要がありますので、入念に取引を行わなければなりません。

株主が分散しているケースがある

中小企業は株主の多くが身内ですが、株主が分散しているケースもあります。その際は、株式を集約してから取引を行う必要があるなど、手間が係る可能性があるので、できるだけ早く取り決めをしたいという場合は注意が必要です。

デューデリジェンスを入念に行う必要がある

株式取得だけでなく、M&Aを行う際は入念な事前調査『デューデリジェンス』を行う必要があります。

というのも、株式取得では、契約関係が包括して引き継がれることになるため、プラスの財産はもちろんのこと、マイナスの財産まですべて引き継ぐことになるのです。債権の引継ぎにおいて、取引の際は明るみに出なかった簿外債務などが、買収後に発覚し、買い手が損をしてしまう可能性もありますので、株式取得を行う際は、特にしっかりとデューデリジェンスを行うようにしましょう。

後継者の支配権が弱まる

事業承継として後継者に株式取得をさせる場合、経営者は後継者に経営権を獲得できるだけの株式を取得させます。しかし他の株主に株式が分散してしまった場合、後継者の支配権が弱まってしまう可能性もあります。

非上場企業の中小企業であれば、後継者に可能な限り100%の株式を承継させ、最低でも2/3以上の株式を引き継げるようにしましょう。

まとめ

本記事では、株式取得の意味、株式取得の4つの種類、そして主な目的について解説いたしました。

本記事の内容を簡単にまとめますと、株式取得とは

①発行済みの株式を現金で買い取る株式譲渡

②新規で発行される株式を未来に買い取る権利を取得できる新株引受

株式と既存の企業を交換することで完全親子会社化が可能になる株式交換

④株式と新しい会社を交換することで完全親子会社化が可能になる株式移転

の4つの種類に分類され、

買収側は売り手側の企業の経営権を掌握するため

売り手側は後継者不足問題の早期解決や老後の資金調達などの対策を目的として活用することが多いM&Aの手法であるということです。

今後の記事では株式取得の手続きの流れなどについても詳しく解説していきます。

株式取得をはじめとしたM&Aを成功させるには専門家への相談が必須です。DX承継くんでは、随時M&Aのご相談を承っておりますので、是非下記のご相談窓口からお気軽にお問い合わせください。

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