TOBとは?取引後の株の行き先や投資家への影響も解説

TOBのロゴ

TOBとはなにかをご存知でしょうか。最近は、「A社がB社をTOBにより買収しました。」というニュースを耳にする機会が増えています。

TOBが会社を買収する手段ということはわかっていても、具体的にどのようなものか把握できていない方も多いのではないでしょうか。

本記事では、対象企業の経営権を得るために利用されることが多いTOBについて、取引後の株の行き先から、投資家への影響まで解説いたします。

TOBとは?

TOBについて考えてる経営陣

TOB

TOBとは、「Take Over Bid」の略で「株式公開買付」を指します。ある会社の株を株式市場外で一定の割合以上買い集めることをいいます。

法律的には、株を買い集める際の諸々の届出を出す必要がありますので、その手続きや行為自体をTOBと呼んでいます。

市場の内外に関係なく3分の1超の株式を取得する場合、すべてTOBが金融商品取引法で義務付けられています。

TOBの目的

企業の買収や子会社化を目的に利用され、ある企業がどこかの会社の株を買うことを宣言して、株を買い付けるということです。

また、買収とは異なりますが、対象企業が市場に流通している自社株を買う目的で行う、いわゆる「自社株買い」というTOBもあります。

友好的TOB

友好的TOBとは、買収される企業の経営陣から同意を得た上で行うTOBのことです。グループ企業の完全子会社化は友好的TOBに当てはまります。

日本で実施されるTOBのほとんどは友好的TOBです。グループ企業の完全子会社化などがわかりやすい例でしょう。

敵対的TOB

敵対的TOBとは、買収対象企業が買い付けに同意していないまま一方的に買収を進めることをいいます。

言葉だけではあまり良いイメージが浮かびませんが、買付価格は市場の株価より高く設定されるなどのメリットもあります。

TOBのスキーム (手法・枠組み)

TOBの流れをイメージしたフローチャート

友好的TOBの場合

  1. TOBの準備(資料、交渉、買収監査等)
  2.  TOBの開始の決定と公表
  3. 対象会社による賛同決議と公表
  4. TOB開始公告・公開買い付け届出書の提出など、対象会社等へ写しを送付・TOB開始
  5. 意向表明報告書の提出等、TOBを行う相手等へ写しを送付
  6. TOB期間の終了
  7.  終了後の翌日にTOBの結果の公告または公表、公開買付け報告書の提出等
  8. 【TOB成立の場合】決済

敵対的TOBの場合

  1. TOBの準備(資料、交渉、買収監査等)
  2. TOBの開始の決定と公表
  3. TOB開始公告,公開買い付け届出書の提出など、対象会社等へ写しを送付,TOB開始
  4. 意向表明報告書の提出等、TOBを行う相手等へ写しを送付
  5. 対質問回答報告書
  6. 対象者による公開買付期間の延長公告(30営業日まで)
  7. TOB期間の終了
  8. 終了後の翌日、TOBの結果の公告または公表、公開買付け報告書の提出等
  9. 【TOB成立の場合】決済/【TOB不成立の場合】株券の返還

TOBの注意点

TOBの注意点を解説する女性

売却時期

株式の買取希望数が、買収企業の募集上限を上回った場合は、市場外での売り方を選んでも買い取ってもらえないことがあります。

その場合、売却時期に注意します。TOB価格に合わせて株価上昇、TOB終了で株価下落のケースが多いので、時期を逃すと機会損失につながります。

持ち株比率の高さによる影響

持ち株比率とは、会社が発行している株式の総数に対して、ある株主が何パーセントの株式を保有しているかを示すものです。

持ち株比率が高くなるにつれて、株主の発言権が強くなったり、会社の重要な事項を決定する力も強まります。

【基準となる株式持ち分比率】

・3分の1以上(特別決議の単独否決が可能になる)
・2分の1以上(普通決議への単独可決が可能になる)
・3分の2以上(特別決議への単独可決が可能になる)

持ち株比率の51%以上や33.4%以上の買付を目指すTOBが多い理由は、このような事情があるのです。

友好的TOBでも失敗となることも

敵対的買収とは異なる相思相愛の友好的TOBならば確実に成立するのかというと、そうではありません。

両当事者が合意した場合でも、競合他社が対象会社へのTOBを成立させてしまう場合もありますので、油断は禁物です。

TOBの事例

TOBの事例をイメージする経営者の手

ニトリ、島忠、DCMのTOB

2020年10月、「ニトリ」が、「島忠」に対するTOBを発表。しかし、島忠に対しては「DCMホールディングス」が、すでにTOBを実施中でした。

島忠をめぐるTOBの買収合戦となり、結果的にはニトリホールディングスがTOBの成立を公表しています。

≫ニトリHD、島忠がTOBに賛同し、有効的買収の方向へ

NTTとNTTドコモのTOB

2020年9月、NTTとNTTドコモに対するTOBの発表が市場の大きな話題となりました。完全子会社化することが狙いです。

国内企業としては過去最大規模のTOBになることで注目が集まり、NTTは2020年11月17日にTOBが成立したと公表しています。

コロワイドによる大戸屋へのTOB

2020年7月、株式会社大戸屋ホールディングスの筆頭株主である株式会社コロワイドが、大戸屋ホールディングスに敵対的TOBを仕掛けました。

コロワイドは大戸屋HDを実質基準で連結子会社化しつつ、本公開買付け実施後も大戸屋HDの上場を維持させることとしています。

≫【大戸屋VSコロワイド】敵対的TOBはコロワイドが勝利!今後の狙いは?

TOBを行うことによる投資家への影響

投資家が株価をチェックしている画像

友好的TOBの場合

友好的TOBの場合は買収する側も買収される側も双方に影響が生じますが、この場合は株価が上昇する傾向にあります。

敵対的TOBの場合

敵対的TOBの場合、買収による戦略が話題になったり期待されることで株価が上昇します。一方でTOBが不評の場合は株価下落にも繋がるのです。

まとめ

今回は、TOBについて、事例を交えながら取引後の株の行き先から、投資家への影響まで解説いたしました。

TOBでは友好的TOBと敵対的TOBがあり、どちらも昨今の日本企業において行われている手段ということがわかりました。

企業だけでなく、投資家にも大きな影響をもたらす可能性があるため、TOBが発表される場合は大きな注目を集めやすいでしょう。

企業買収や事業承継を検討している場合には、理解しておきたい基礎内容のひとつです。今後の参考にしてみてください!

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